勒沃库森和圣路易斯2016年9月15日电 /美通社/ -- 拜耳和孟山都今天宣布双方签署了最终并购协议，拜耳将以每股128美元的全现金交易收购孟山都。孟山都董事会、拜耳管理委员会及拜耳监事会一致批准了该协议。拜耳的这一出价相比2016年5月9日 -- 即拜耳向孟山都发出首次书面收购要约前一日 -- 孟山都股票的收盘价溢价44%。
“我们很高兴地宣布两家卓越的公司达成合并。这是我们作物科学事业部迈出的重大一步，它巩固了拜耳作为全球创新型生命科学公司在其核心业务领域的领导地位，为股东、客户、员工和社会带来了巨大的价值，”拜耳集团首席执行官沃纳.保曼说道。
“今天发表的声明是我们所取得成就的有力佐证，也是我们为孟山都利益相关者创造价值的有力佐证。我们相信，与拜耳合并能为我们的股东带来最具吸引力的价值，全现金收购能让他们彻底放心，”孟山都董事长兼首席执行官休.格兰特说道。
为种植户提供更优质的解决方案
本次交易把两个各具特色但高度互补的公司合二为一。合并后的业务将既能获益于孟山都在种子和性状以及气候公司平台领域的领导实力，也能获益于拜耳在所有主要市场覆盖病虫草害全领域、多作物的植保产品线。因此，种植者将从丰富的解决方案中获益，以满足他们现在和未来的需求，这些方案包括改良的种子和性状、数字化农业以及作物保护服务。
本次合并还将融合两家公司的领先创新能力和研发技术平台，预计年度研发预算约为25亿欧元。在中长期，合并后的公司将能够加速创新，根据数字化农业应用技术而提供农业经济建议，为客户提供更优质的解决方案和产品组合。预期农户将因此持久地获得显著收益：从改善采购和增强便利性到提高产量，更好的环境保护和可持续发展。
“农业是当今时代面临的核心挑战之一：到2050年如何以可持续环保的方式供养额外的30亿人。两家公司均相信，应对这一挑战需要采用新的方法，更加系统化地整合种子、性状以及作物保护方面的专业知识，也包括生物制剂，并坚定不移地恪守创新和可持续农业实践承诺，”拜耳集团管理委员会成员兼作物科学事业部总裁康德说道。
“我们即将进入农业新纪元，它充满严峻挑战，需要采用全新的可持续解决方案和技术，让种植者事半功倍。与拜耳合并将实现这点，拜耳作物保护产品组合与我们的一流种子和性状以及数字化农业工具相结合可形成创新引擎，有助于种植者克服未来的艰难险阻。孟山都与拜耳将秉持我们引以为傲的传统和在农业方面的骄人创新成就，为种植者提供更加综合广泛的解决方案，”格兰特说道。
创造价值
2015年合并后农业业务的主营业务收入为230亿欧元。合并后的公司将在农业行业中优势显著，并展现骄人的长期增长潜力。除了合并带来的长期价值创造潜力，拜耳希望在交割后第一年全年为其股东带来核心每股平均收益增值并且在第三年全年实现两位数百分比增值。拜耳已经在尽职调查中证实了销售和成本协同效应并且预期在并购第三年后，总协同效应带来的年息税折旧摊销前利润约为15亿美元，而且在未来的整合方案还会带来额外的协同效应。
融资及交割条件
拜耳拟通过债股结合的方式获取交易所需的资金。大约190亿美元的股权融资将通过发行强制性可转债和认股权的方式实现。美银美林、瑞士信贷、高盛、汇丰银行和摩根大通承诺提供570亿美金的过桥贷款。
在以往的大型并购中，拜耳在交易完成后都表现了其良好的如期去杠杆能力，公司相信在并购完成后的强劲现金流将进一步提升其财务状况。拜耳的目标是在交割后达到投资等级的信用评级水平并将努力获得长期的A级信用评级。
本次收购须满足常规的交割条件，这些条件包括：孟山都的股东批准合并交易以及取得所需的监管机构的批准。交割有望在2017年年底完成。双方将全力配合监管机构以确保交割的成功。另外，拜耳还承诺支付20亿美金的反垄断分手费，这进一步说明公司对获得必要的监管批准报有志在必得的信心。
总部及员工
合并后的全球种子和性状总部兼北美商务总部将设在密苏里州圣路易斯市，全球作物保护总部及作物科学事业部总部将设在德国蒙海姆，在北卡罗来纳州达勒姆和美国与全球的其他各处也有重要业务布局。合并后，数字化农业团队将设在加利福尼亚州旧金山市。
“本次合并对于员工来说是一个良好契机，他们将处于我们行业的创新前沿。本次交易还能加强拜耳对于美国市场的承诺，我们在美国已经运营150年，在25个州开展业务，在这里有12000多名员工。我坚信，做为一家全球最受推崇和较值得信赖公司的一个组成部分，孟山都将繁荣发展，”保曼说道。
拜耳在跨业务、跨区域和跨文化的整合并购方面经验丰富，并且将继续推崇其创新、可持续和社会责任的企业文化。
顾问机构
美银美林和瑞士信贷除了为拜耳提供所承诺的交易融资外，还将作为拜耳一方的首席财务顾问和结构化融资银行。另外，拜耳还聘请了罗斯柴尔德公司担任财务顾问。拜耳的法律顾问分别是负责并购事务的沙利文-克伦威尔律师事务所和负责融资事务的安理律师事务所。
孟山都一方的财务顾问是摩根斯坦利和Ducera Partners，法律顾问则是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所。
拜耳：科技创造美好生活
拜耳作为一家跨国企业，其在生命科学领域的核心竞争力包括医药保健和植保。公司产品和服务致力于造福人民，提高人们的生活质量。同时，拜耳还通过科技创新、业务增长和高盈利能力来创造价值。拜耳集团致力于可持续发展，认可并接受其作为企业公民的社会责任和道德责任。2015年财政年度，拜耳的员工人数为117,000名，销售额为463亿欧元，资本支出为26亿欧元，研究开发投入为43亿欧元。这些数据包括高科技聚合物材料业务的数据，该业务已于2015年10月6日以Covestro（中文译名：科思创）作为公司名称独立上市。更多信息请见www.bayer.com 。
关于孟山都
孟山都公司致力于通过不同的农田解决方案来满足不断增长的世界人口对于食物和营养的需求。我们生产包括玉米、大豆和棉花等主要农作物以及果蔬种子，帮助全球农民高效使用水和其它重要的自然资源的同时获取更好的收成。我们着重于不断地寻找和开发既保护土壤健康又可持续发展的农田解决方案，帮助农民通过应用农田和气候数据科学来改善农耕模式保护自然资源，以及提供不同的作物保护产品降低害虫和病害给作物带来的危害。与此同时，我们通过不同的项目和合作关系，与农民、科研人员、非盈利组织、大学院校和其它机构携手合作，共同面对诸多严峻挑战。欢迎您登陆官方网站www.monsanto.com ，www.monsanto.com.cn ，discover.monsanto.com 和discover.monsanto.com.cn，了解更多关于孟山都公司、可持续发展承诺以及我们两万多名专注于农业发展的孟山都员工。也欢迎您关注孟山都社交媒体官方微信“孟山都公司”，官方微博“孟山都中国”，twitter.com/MonsantoCo和公司博客 Beyond the Rows at monsantoblog.com ，或者通过订阅RSS Feed 了解公司的最新动态。
前瞻性信息警告声明
本通讯稿中包含的某些声明可能构成了“前瞻性声明”。实际结果可能与前瞻性声明中的这些预计或预测存在重大差异。造成实际结果存在重大差异的因素包括以下： 孟山都公司（“孟山都”）股东可能没有批准交易；交易时间的不确定；可能合并后在预期的时间内双方无法实现预期的协同效应和运营效率，或者孟山都运营根本无法成功地整合到拜耳集团（“拜耳”）运营中；此类整合可能比预料的更加艰难、耗时或耗资；交易后的收入可能没有达到预期要求；交易后的运营成本、客户流失和业务中断（包括但不限于难以维系员工、客户、业主或供应商关系）可能超出预期；孟山都保留了某些核心员工；由于交易的进行管理层的重心没有放在持续性业务运营上带来的相关风险；交易完成条件可能没有满足，或者在预期的条件或预期时间内可能没有获得交易所需的监管审批；双方满足合并时间限制、完成和会计及税务处理的能力；拜耳承担的交易相关债务的影响以及拜耳债务评级的潜在影响；拜耳和孟山都的业务合并效应，包括合并后公司的未来财务状况、运营结果、战略和计划；孟山都10-K表年度报表中详细说明并且在2015年8月31日结束的财年在美国证券交易委员会（“SEC”）备案的其他因素以及孟山都在向美国证券交易委员会提交的其它文件中详细说明的其它因素，可登录http://www.sec.gov 和孟山都网站 www.monsanto.com获取；以及拜耳公开报表中谈论的其它因素，可登录拜耳网站 www.bayer.com获取。拜耳和孟山都对于本通讯稿信息更新均不承担任何责任，除非法律另行规定。温馨提示读者，切勿过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅代表本通讯稿发表之日前的观点。
附加信息和查找位置
本通讯稿与孟山都和拜耳的拟议并购交易有关。关于拟议并购，孟山都和拜耳打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括孟山都委托声明书计划表14A（“委托声明书”）。本通讯稿既不是任何股票销售要约或购买要约请求，也不是任何投票或批准请求，亦不是委托声明书或孟山都可能向美国证券交易委员会提交备案或发送给其股东的关于拟议合并的任何其他文件。由于美国证券交易委员会备案的相关要约收购材料包含拟议交易方面的重要信息，获得这些材料后，我们督促孟山都股东认真阅读这些材料，包括委托声明书。投资者和证券持有人可登录美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov和 孟山都网站www.monsanto.com免费获取文件（可以获取后），孟山都股东将在适当时间收悉关于如何从孟山都免费获取交易相关文件的信息。另外，也可以直接咨询孟山都公司（密苏里州圣路易斯市林德伯格北路800号，63167）企业秘书处或拨打电话（314）694-8148免费获取文件（可以获取后）。
征求参与者
孟山都、拜耳及其各自的董监事和高级管理人员被认为能参与向孟山都普通股持有人就拟议交易发起委托代理征求。孟山都2016股东年会委托声明书中介绍了孟山都董事和高级管理人员的信息，委托声明书于2015年12月10日在美国证券交易委员会备案，并且记录在2015年8月31日结束的财年的10-K表孟山都年度报告中，该报告于2015年10月29日在美国证券交易委员会备案。其它关于委托代理征求参与者及他们的直接和间接利益描述的其它信息，无论是通过股票持有或其它方式，均包含在委托声明书和提交给美国证券交易委员会的其它拟议交易相关材料中。
