SABMiller与百威英博达成原则性协议 PUSU最后期限延长两周

布鲁塞尔2015年10月14日电 /美通社/ -- 百威英博(AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD)和SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB)董事会共同宣布，双方公司已就百威英博可能收购 SABMiller 全部已发行或即将发行股票的要约的主要条款达成原则性协议（“可能要约”）。

可能要约的条款

根据可能要约，百威英博将以每股44.00英镑的现金价格收购 SABMiller，同时提供购买 SABMiller 约41%股票的部分股票替代方案。

此次全现金收购要约与 SABMiller 在2015年9月14日（百威英博将做出收购 SABMiller 新提案这一传言出现之前的最后一个交易日）的收盘价29.34英镑相比溢价约50%。

根据部分股票替代方案，每股 SABMiller 股票可兑换0.483969股未上市股票和3.7788英镑现金，按百威英博2015年10月12日的收盘价计算，SABMiller 股票的单价相当于39.03英镑，与2015年9月14日该股票29.34英镑的收盘价相比溢价约33%。有关部分股票替代方案的更多详情，请参见以下内容。

此外，根据这项可能要约，SABMiller 股东在可能交易完成之前可获得 SABMiller 截至2015年9月30日或截至2016年3月31日的六个月正常派发或支付的股息，截至这两个报告期的股息不应超过每股0.2825美元和每股0.9375美元（合计每股1.22美元），也不应超出百威英博和SABMiller就之后报告期所商定的金额（应在明确有意做出要约的声明中公布）。

SABMiller 董事会已向百威英博表示，SABMiller 准备向其股东一致推荐每股44.00英镑的全现金收购要约，但这取决于他们的信托义务及可能要约其它条款能否达成一致。

反垄断和反向终止费

百威英博将同意尽较大努力获得完成可能要约所需的所有监管批准。此外，百威英博还表示，如果交易因未获得监管部门或百威英博股东的批准而没有完成，公司同意向SABMille支付30亿美元的反向终止费。

先决条件

正式交易声明将受限于以下条件：

a) SABMiller董事会一致推荐全现金收购要约，以及SABMiller董事会成员为了促成交易以百威英博可接受的方式执行不可撤销的投票承诺； 

b) SABMiller的两个主要股东Altria Group, Inc和 BevCo Ltd.为了促成交易和选择部分股票替代方案而执行不可撤销的投票承诺，这些都与他们的所有股权相关并且以百威英博可接受的方式进行；

c) 百威英博的较大股东Stichting Anheuser-Busch InBev、EPS Participations SaRL和BRC SaRL为了促成交易以双方公司均可接受的方式执行不可撤销的投票承诺。

d) 惯例尽职调查的圆满结束；

e) 百威英博董事会的最终批准。

百威英博董事会全力支持这项可能要约，预计（受限于以上条件）在相关声明发表之前立刻给予正式批准。

除了以上c) 先决条件之外，百威英博有权全部或部分免除本公告中的其它任何要约先决条件。

交易条件对此类合并而言是惯例，须征得双方公司股东的同意，并且获得反垄断和监管部门的批准。

考虑到获得其中一些批准的时间表，百威英博设想根据《City Code on Takeovers and Mergers》（伦敦城收购与兼并守则，简称“该守则”）进行先决条件交易。

交易的现金对价将结合百威英博的内部财务资源和新的第三方债务来提供资金。

部分股票替代方案的更多详情

部分股票替代方案涉及多达3.26亿股股票，约占SABMiller股票总数的41%。这些股票将以单独类别的百威英博股票（“限制性股票”）¹这一形式存在，具有以下特点：

• 不上市，不允许在任何证交所交易；
• 收盘之日起五年内禁售；
• 五年禁售期之后可一对一转换成百威英博普通股；
• 在股息和投票权方面被视与百威英博普通股一样；
• 董事提名权。

选择部分股票替代方案的SABMiller股东每股SABMiller股票可相应兑换0.483969股限制股²，并将获得每股3.7788英镑的现金补偿。

PUSU最后期限延长

根据该守则的2.6(a)条规定，百威英博必须在2015年10月14日下午5点之前明确声明是否有意根据守则的2.7条规定向SABMiller报价，如果无意报价，那么该公告将被视为适用于守则2.8条规定的声明。

根据守则的2.6(c)条规定，SABMiller董事会已向收购委员会申请延长上述相关期限，让双方公司能够继续就可能要约进行协商。收购委员会已经给予批准，百威英博必须在2015年10月28日下午5点之前明确声明是否有意根据守则的2.7条规定向SABMiller报价，如果无意报价，那么该公告将被视为适用于守则2.8条规定的声明。根据守则的2.6(c)条规定，该期限只有在收购委员会同意的情况下才能延长。

百威英博保留以下权利：

a) 提出其他形式的对价和/或改变对价的构成；

b) 通过或联合百威英博子公司或准子公司进行交易；

c) 随时以低于原先标准的条款向SABMiller做出要约（包括全现金收购要约和部分股票替代方案）：

    (i)   经SABMiller董事会同意或推荐；

    (ii)  如果第三方宣布坚决以低于原先标准的条款向SABMiller做出要约；或者

    (iii) SABMiller 宣布根据法则进行清洗交易之后；以及

d) 如果 SABMiller 在交易完成之前公布、宣派、产生或支付股息，除了在交易完成之前按常规流程宣派或支付股息之外，在要约报价（包括全现金收购要约和部分股票替代方案）中减去此项股息数额。截至2015年9月30日和2016年3月31日的股息不应超过每股0.2825美元和每股0.9375美元（合计每股1.22美元），也不应超出百威英博和SABMiller就之后报告期所商定的金额（应在明确有意做出要约的声明中公布）。

此公告不构成要约，也不强求百威英博做出要约，并且没有反映出根据守则做出要约的坚定意图。不确定会做出正式要约。

进一步的声明将在适当时候发布。

年利达律师事务(Linklaters LLP)和霍金路伟国际律师事务所(Hogan Lovells International LLP)依然是SABMiller的法律顾问。

富而德律师事务所(Freshfields Bruckhaus Deringer LLP) 和Cravath, Swaine & Moore 依然是百威英博的法律顾问。

有关财务顾问的重要告示

由英国金融市场行为监管局授权并监管的Robey Warshaw LLP 将担任SABMiller的联合财务顾问，不会担任与本公告描述事宜相关的其他人的顾问，不负责为SABMiller以外的任何人提供任何其为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。

在英国以摩根大通嘉诚公司开展投行业务的摩根大通(J.P. Morgan Limited) 由英国金融市场行为监管局授权并监管。摩根大通嘉诚公司将独家担任SABMiller的联合财务顾问，不会担任与本公告描述事宜相关的其他人的顾问，不会视SABMiller以外的本公告描述事宜相关的其他人为其客户，不负责为SABMiller以外的任何人提供任何其为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。

摩根士丹利国际股份有限公司（Morgan Stanley & Co. International plc，简称摩根士丹利）在英国由审慎监管局授权并受英国金融市场行为监管局和审慎监管局监管，它将担任SABMiller的联合财务顾问，不会担任与本公告描述事宜相关的其他人的顾问。摩根士丹利及其附属公司以及他们各自的主管、官员、职员和代理人均不会视本公告描述事宜相关的其他人为他们的客户，不负责为SABMiller以外的任何人提供任何其为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。

高盛国际（Goldman Sachs International，简称高盛）在英国由审慎监管局授权并受英国金融市场行为监管局和审慎监管局监管，它将独家担任SABMiller的联合财务顾问，不会担任与本公告描述事宜相关的其他人的顾问，不负责为SABMiller以外的任何人提供任何其为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。

Lazard将独家担任百威英博的财务顾问，不会担任与本公告描述事宜相关的其他人的顾问，不负责为百威英博以外的任何人提供任何Lazard为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。出于这些目的，“Lazard”指代Lazard Freres & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英国金融市场行为监管局授权并监管。Lazard或其任何附属公司均不对Lazard客户以外的任何人承担或接受任何与本公告或本公告中事宜相关的义务、责任或职责，不论是直接还是间接的，也不论是基于合同、侵权行为还是法律规定或任何类似情况。

德意志银行(Deutsche Bank AG)受德国银行法授权（主管当局：欧洲中央银行），在英国则由审慎监管局授权管理。它还受到欧洲中央银行和德国联邦金融管理局BaFin的监管，并在英国受审慎监管局和金融市场行为监管局的有限监管。有关其受审慎监管局授权和监管以及金融市场行为监管局监管范围的详情，请登录www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。

德意志银行将通过其伦敦分行担任百威英博的公司代理，但不代理与本公告及其内容相关的其他人。德意志银行不负责为百威英博以外的任何人提供任何该银行为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。在不限制一个人欺诈责任的情况下，德意志银行或其任何子公司、分支机构或附属公司，或这些机构的任何主管、官员、代表、职员、顾问或代理人均不对德意志银行客户以外的任何人承担或接受任何与本公告、此处包含的任何声明或其它事宜相关的义务、责任或职责，不论是直接还是间接的，也不论是基于合同、侵权行为还是法律规定或任何类似情况。

并购守则（该守则）的披露要求

根据该守则第8.3(a)条，对于有意购买受要约公司或任何证券要约者（在仅以现金或很可能仅以现金方式进行要约收购的要约者除外）1%或更多股权的任何个体而言，在要约期开始或证券要约者首次确认之后必须做出Opening Position Disclosure（开仓披露）。Opening Position Disclosure必须包含相关者持有的(i)受要约公司和(ii)任何证券要约者所有相关证券的权益、空仓及认购权。个体必须在要约期开始或证券要约者首次确认之后的第10个营业日下午3：30（伦敦时间）之前根据第8.3(a)条做出Opening Position Disclosure。在做出Opening Position Disclosure的截止日期之前参与受要约公司或证券要约者相关证券交易的个体则必须做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根据该守则第8.3(b)条，对于购买或有意购买受要约公司或任何证券要约者1%或更多股权的任何个体而言，如果参与受要约公司或任何证券要约者任何相关股票的交易，则必须做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必须包含相关交易以及个体持有的(i)受要约公司和(ii)任何证券要约者相关股票的权益、空仓及认购权的详情，除非这些信息之前已经根据第8条披露。任何个体须在相关交易之后首个营业日下午3：30（伦敦时间）之前根据第8.3(b)条做出Dealing Disclosure。

如果两个或更多个体以正式或非正式的形式根据协议或谅解备忘录共同收购或控制受要约公司或证券要约者相关股票的股权，他们将被视为第8.3条所定义的单独个体。

Opening Position Disclosures还必须由受要约公司和要约者做出，而Dealing Disclosures也必须由受要约公司、要约者和任何合作相关者做出。（参见第8.1条，第8.2条和第8.4条）

有关受要约公司和要约者在其必须做出相关证券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的详情，请参见并购委员会网站的信息披露表，网址：www.thetakeoverpanel.org.uk，其中包括相关证券发行数量的详情以及要约期开始和首次确认要约者的时间。如有任何是否需要做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑问，敬请致电并购委员会市场监管部，电话：+44-(0)20-7638-0129。

网站发布

本公告将于2015年10月14日中午12点（伦敦时间）之前发布在www.sabmiller.com上。

欲索取公告硬副本，请致电+44-(0)-1483-264000联系SABMiller的企业秘书。未来所有与要约收购相关的文件、公告和信息均可提供硬副本。

有关提议交易相关的所有文件等更多信息，请访问：www.globalbrewer.com。

本新闻稿的英语、荷兰语和法语版本将在www.ab-inbev.com提供。

计算方法

相当于每股SABMiller股票39.03英镑的部分股票替代方案价值根据以下数据计算得出：

• 根据可能要约，每股SABMiller股票可兑换0.483969股百威英博股票；
• 百威英博2015年10月12日的收盘价为98.35欧元；
• 欧元与英镑的汇率为1.35010，源自彭博社截至2015年10月12日下午4点半（英国夏令时）提供的数据；
• 根据可能要约，SABMiller股东每股股票可相应获得3.7788英镑的现金补偿

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，反映了百威英博管理层当前对于未来事件和发展的预期和观点，自然受不确定因素和情况变化的影响。本新闻稿中的前瞻性陈述包括有关百威英博向SABMiller董事会提出方案的陈述以及其它非历史事实的陈述。前瞻性陈述通常包括“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“打算”、“预计”、“预期”、“目标”、“估计”、“可能”、“预知”等词语或类似词汇。

除历史事实陈述外均可视为前瞻性陈述。请不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及有关百威英博和SABMiller的众多风险和不确定性，因为它仅反映了百威英博管理层当前的观点，取决于众多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、风险和不确定性会导致实际结果截然不同，包括此处谈及的提议交易方案不一定会达成要约收购或协议收购，还是任何此类协议的相关条款，以及百威英博在2015年3月24日提交给美国证券交易委员会的年度报告20-F表第3.D项中所阐述的风险。其它未知风险或不可预知因素会导致实际结果与这些前瞻性陈述中的描述截然不同。

这些前瞻性陈述应结合别处所列其它警示性陈述来阅读，包括百威英博最近的20-F表、6-K表报告以及百威英博或SABMiller公布的其它文件。本新闻稿中所有前瞻性陈述就整体而言符合此类警示性陈述，百威英博预期的结果或发展并一定会发生，即使发生了，也不能保证会对百威英博或其业务带来预期的效果。除非法律要求，否则即使出现了新信息、未来事件或其它情况，百威英博也概不承担公开更新或修改此类前瞻性陈述的责任。

未来向美国证交会提交的文件及本文件：重要信息

如果百威英博与SABMiller达成交易，百威英博或新的合并公司需向证交会提交相关资料。然而，相关文件目前尚未公布。有关潜在交易的所有文件都包含重要信息，因此投资者希望尽快能看到。一旦这些文件提交给证交会，投资者可通过证交会网站http://www.sec.go或百威英博免费获取这些文件的副本。

致美国投资者

如果百威英博向SABMiller提出要约，SABMiller股票的美国持有者应注意，需要SABMiller股东同意的交易的步骤可能会根据英国公司法按照英国重组计划来实施。因此，根据第3(a)(10)条，预计交易中向SABMiller股东发行的任何股份将按照《1933年美国证券法》注册要求的豁免条款发行，并且这些股份将遵守的英国披露规定（与美国规定不同）。交易可能会根据英国法律通过收购要约形式实施。因此，如果没有适用的注册豁免条款，交易中向SABMiller股东发行的任何证券将按照《美国证券法》注册。如果交易通过英国收购要约的形式实施，交易将遵照《1934年美国交易法》的适用规定完成，包括14d-1(d)条规定的任何适用豁免条款。

这份文件并不构成出售要约或购买任何证券之要约邀请，并且在按照辖区证券法进行注册或申请资格之前，不会在这类要约、邀请或销售属于违法行为的辖区销售任何此类证券。除非招股书满足修订版《1933年证券法》第10条规定，否则不得进行证券要约行为。

[1] 可能要约涉及将在比利时组建新的合并公司（“NewCo”），该新公司将收购百威英博的全部股份。每股百威英博股票可相应兑换一股NewCo普通股。文中提及的限制性股票和转换的普通股股票均指NewCo的股票。文中提及的百威英博在适当场合下也应作相应理解。

[2] 若根据部分股票替代方案选择的限制性股票超过3.26亿股，应按比例缩减。

本文构成2007年11月14日发布的比利时皇家法令(Belgian Royal Decree)所界定的正规市场交易金融工具发行商职责相关的规范内容。

本公告全部或部分内容之发布、刊发或派发，并非于或从任何视此等举措属违反当地有关法律的司法权区进行。

本公告根据伦敦城收购与兼并守则第2.4条做出，并非根据守则2.7条做出明确要约收购意图的公告，因此并不保证一定做出要约。