百威英博提议合并SABMiller，打造首家真正全球化的啤酒公司

布鲁塞尔2015年10月9日电 /美通社/ -- 百威英博(Anheuser-Busch InBev, AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD)今天向SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB)董事会公布了双方合并的修改后提案，旨在打造首个真正全球化的啤酒公司。

修改后的提案对于SABMiller股东具有高度吸引力

百威英博今天做出的修改后提案旨在以每股42.15英镑的现金收购SABMiller，同时提供购买SABMiller约41%股票的部分股票替代方案。百威英博之前私下向SABMiller做出了两项书面提案，第一次是每股38.00英镑现金，第二次是每股40.00英镑现金。百威英博对SABMiller董事会没有任何实质性约定而拒绝这些之前的方案感到非常失望。

百威英博相信此次修改后的提案会对SABMiller股东具有高度吸引力，并为他们提供极其令人瞩目的机会。此次现金提议比SABMiller在2015年9月14日（市场开始听到百威英博将做出收购SABMiller新提议这一传言之前的最后一个交易日）的收盘价29.34英镑溢价约44%。

修改后的提案旨在支持向SABMiller的公众股东做出引人注目的现金要约，以及为Altria Group, Inc.和BevCo Ltd.（双方共同持有SABMiller约41%的股票）提供持续具有吸引力的投资，百威英博认为这将满足他们的财务需求。重要的是，部分股票替代方案使实现合适的融资成为可能，并且支持现金要约的价格比百威英博能够提供的更高。有关部分股票替代方案和此次修改后提案先决条件的更多细节如下。

百威英博认为修改后的每股42.15英镑的现金提案是 SABMiller股东应该推荐的水平。

引人注目的机会

合并百威英博和SABMiller将创造一个真正全球化的啤酒制造者，成为全球领先的消费者产品公司。鉴于百威英博和SABMiller很大程度上互补的地理足迹和品牌组合，合并后的公司将在几乎每个主要啤酒市场拥有业务，包括具有强大的增长前景的关键新兴地区，如非洲、亚洲、和中南美地区。

合并后，该公司将产生640亿美元营收和240亿美元的EBITDA¹。百威英博认为这项交易将符合双方消费者、股东、员工、批发商、商业合作伙伴以及他们所服务社区的较佳利益。

百威英博首席执行官Carlos Brito表示：“我们对SABMiller、其员工和其领导地位拥有最崇高的敬意，相信两大公司的合并将建立首个真正全球化的啤酒公司。双方在一些全球最具历史意义的啤酒文化方面拥有深厚的根基，并且对酿酒以及根深蒂固的质量传统同样拥有强烈的热情。通过集合我们丰富的传统、品牌和人员，我们将为消费者提供更多机会品尝和享用世界较佳的啤酒。作为全球两大领先的企业，我们还将努力为我们工作和生活的社区带来积极影响。简言之，我们认为双方合并将能够比独立运营实现更出色的业绩，为更多人带来更多啤酒，并且为我们所有利益相关方带来更高价值。”

合并创造重大增长机遇，惠及全球利益相关者

百威英博与SABMiller合并后将通过一个在很大程度上互补的分销网络销售双方公司合二为一的品牌产品组合，并将双方公司的较佳实践应用于新公司，从而创造重大的增长机遇。丰富的品牌建设经验和在开发全国性和地方品牌方面的成功经历一直是百威英博和SABMiller至关重要的成功因素。

合并后公司的互补的全球及地方品牌组合将为全球新老市场的啤酒消费者带来更多选择。此外，两家公司能力的结合将实现进一步的创新，为全球消费者推出激动人心的新产品。

举个例子，自从与安海斯-布希(Anheuser-Busch)合并后，百威英博成功实现了百威啤酒在全球的增长，现在国际销量占到该品牌总销量的一半以上。

建立较好的全球人才库

百威英博相信，凭借合并后公司的全球人才库的技术、热情、敬业精神、活力和推动力，它将能够与SABMiller一起打造全球优秀的消费品公司之一。

百威英博是一家真正的国际化公司，顶级高管人员的国籍涉及近30个国家。SABMiller经验丰富的管理团队将带来广泛的市场专长，尤其是在百威英博目前尚未大规模涉足的地区。

因此，百威英博预计，SABMiller管理团队的关键成员和员工将在合并后的公司起着重要作用。

非洲大陆将是合并后公司的关键增长动力，SABMiller在该地区有着强大的业务存在

非洲大陆有着极具吸引力的市场——增长的GDP、不断壮大的中产阶层和不断扩大的经济机遇。基于SABMiller在该地区可追溯到19世纪的悠久历史和成功经历，非洲对于合并后公司的未来将仍然起着至关重要的作用。百威英博打算在约翰内斯堡证券交易所(Johannesburg Stock Exchange)二次上市，并成立一个本地董事会，这对合并后公司未来的成功至关重要。

百威英博打算继续以约翰内斯堡作为合并后公司在非洲大陆的地区总部。此外，百威英博赞成SABMiller长期以来一直支持南非社会的进步，与本地利益相关者保持深入的接触。尤其是，百威英博欣赏SABMiller已经实施并打算继续推行的《广义黑人经济振兴计划》(Broad-Based Black Economic Empowerment)。

共同建设更美好的世界

双方公司将通过提供与供应链相关的机遇（从农户到酿酒师、到卡车司机再到客户），以及追求较高的企业社会责任标准，努力为其工作及生活的社区带来积极影响。

两家公司合并将集中资源和专长，为世界带来更大、更积极的影响。双方公司都有着强大的计划，与利益相关方合作，鼓励理性享用他们的产品、减少对环境的影响（尤其是水、能源和回收利用），以及让工作和生活的社区变得更美好。

成功完成交易和创造股东价值的公认经历

百威英博有着成功完成和整合业务合并及创造股东价值的公认经历。该公司在过去二十年里成功完成了数起大型交易，不断完成既定目标和兑现对所有利益相关方的利益承诺。两家公司合并将集中资源和专长，为世界各地的社区带来更大、更积极的影响。

与监管部门积极合作

很大程度上来说，两家企业可在地区上形成业务互补。百威英博将与SABMiller和相关监管部门合作，力求让适时且适宜的合作决议通过所有可能存在的监管审查。尤其是在美国和中国，该公司希望积极主动且迅速地解决所有监管或合同相关问题。在南非和其它行政辖区，百威英博同样会与SABMiller进行合作，以满足所有监管要求。

部分股票替代方案

修改后的提议包括涉及多达3.26亿股票的部分股票替代方案，约占SABMiller股票总数量的41%。这些股票将以单独类别的百威英博股票（“限制性股票”）这一形式存在，具有以下特点：

• 不上市，不允许在任何证交所交易；
• 收盘之日起五年内禁售；
• 五年禁售期之后可一对一转换成百威英博普通股；
• 在股息和投票权方面被视与百威英博普通股一样。

在转换成百威英博普通股之前，选择部分股票替代方案的SABMiller股东每股SABMiller股票可相应兑换0.483969股限制股²，并将获得每股2.37英镑的现金补偿。按百威英博于2015年10月6日98.06欧元的收盘价计算，在部分股票替代方案中，每股SABMiller股票的定价为37.49英镑，其中包括2.37英镑的现金补偿，与2015年9月14日该股票29.34英镑的收盘价相比溢价约为28%³。

这意味着，即使不将非上市和不可转让的限制股所适用的额外折价考虑在内，提议的现金收购价依然高于部分股票替代方案所隐含的价值。百威英博不会就部分股票替代方案向SABMiller董事会征询意见。

百威英博预计大多数SABMiller股东将有可能接受更高溢价的现金收购，如果他们愿意，也可以将所得收益用于购买百威英博的上市普通股。即便如此，所有SABMiller股东都将能够选择部分股票替代方案。

先决条件

正式交易声明将受限于以下条件：

• SABMiller董事会提出的现金收购意见，以及SABMiller董事会成员为了促成交易以百威英博可接受的方式执行不可撤销的投票承诺； 
• SABMiller的两个主要股东Altria Group, Inc和 BevCo Ltd.为了促成交易和选择部分股票替代方案而执行不可撤销的投票承诺，这些都与他们的所有股权相关并且以百威英博可接受的方式进行；
• 惯例尽职调查的圆满结束；
• 百威英博董事会的最终批准。百威英博董事会全力支持这项提议，预计（受限于以上条件）在相关声明发表之前立刻给予正式批准。

百威英博有权全部或部分免除本公告中的要约先决条件。

交易条件对此类合并而言是惯例，须征得双方公司股东的同意，并且在令人满意的条款下获得所有反垄断和监管部门的批准。

考虑到获得其中一些批准的时间表，百威英博设想根据《City Code on Takeovers and Mergers》（伦敦城收购与兼并守则，简称“该守则”）进行先决条件交易。

交易的现金对价将结合百威英博的内部财务资源和新的第三方债务来提供资金。

此提案不构成要约，也不强求百威英博做出要约，并且没有反映出根据守则做出要约的坚定意图。因此，百威英博并不认为此提案构成根据守则第2.2(a)条发布公告的依据。

不确定会做出正式要约。进一步的声明将在适当时候发布。

百威英博保留以下权利：

a)提出其他形式的对价和/或改变对价的构成；

b)通过或联合百威英博子公司或准子公司进行交易；

c)随时以低于原先标准的条款向SABMiller做出要约（包括现金要约和部分股票替代方案）：

(i)经SABMiller董事会同意或推荐；

(ii)如果第三方宣布坚决以低于原先标准的条款向SABMiller做出要约；或者

(iii)SABMiller宣布根据法则进行清洗交易之后；以及

d)如果SABMiller公布、宣派、产生或支付股息，在要约报价（包括现金要约和部分股票替代方案）中减去此项股息数额。

百威英博已聘请Lazard担任财务顾问，Freshfields Bruckhaus Deringer LLP担任法律顾问，就本公告中的相关事宜为其提供建议。

微型网站和首席执行官视频

了解更多信息，包括与提议交易相关的所有文件以及百威英博首席执行官Carlos Brito谈论提议合并的视频，请访问：http://www.globalbrewer.com。视频副本网址：http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts。

投资者和分析师电话会议详情

百威英博今天将面向投资者和分析师召开两场电话会议。会议详情如下：

投资者和分析师电话会议#1

时间：美国东部时间凌晨4点/英国夏令时上午9点/欧洲中部时间上午10点

网络直播链接：http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm

英国拨入号码：+44-(0)-20-7192-8000

美国拨入号码：+1-866-966-1396

会议ID：56262876

投资者和分析师电话会议#2

时间：美国东部时间上午8:30/英国夏令时下午1:30/欧洲中部时间下午2:30

网络直播链接：http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm

英国拨入号码：+44-(0)-20-7192-8000

美国拨入号码：+1-866-966-1396

会议ID：56267073

对于无法收听直播的人，网络直播回放和电话会议副本将存档，可访问http://www.globalbrewer.com获取。

媒体电话会议详情

百威英博今天还将面向媒体召开两场电话会议。会议详情如下：

媒体电话会议#1

时间：美国东部时间凌晨2:30/英国夏令时上午7:30/欧洲中部时间上午8:30

英国拨入号码：+44-(0)-20-7192-8000

美国拨入号码：+1-866-966-1396

会议ID：56231478

媒体电话会议#2

时间：美国东部时间上午9:30/英国夏令时下午2:30/欧洲中部时间下午3:30

英国拨入号码：+44-(0)-20-7192-8000

美国拨入号码：+1-866-966-1396

会议ID：56244076

Lazard将独家担任百威英博的财务顾问，不会担任与本公告描述事宜相关的其他人的顾问，不负责为百威英博以外的任何人提供任何Lazard为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。出于这些目的，“Lazard”指代Lazard Frères & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英国金融市场行为监管局授权并监管。Lazard或其任何附属公司均不对Lazard客户以外的任何人承担或接受任何与本公告或本公告中事宜相关的义务、责任或职责，不论是直接还是间接的，也不论是基于合同、侵权行为还是法律规定或任何类似情况。

德意志银行(Deutsche Bank AG)受德国银行法授权（主管当局：欧洲中央银行），在英国则由审慎监管局授权管理。它还受到欧洲中央银行和德国联邦金融管理局BaFin的监管，并在英国受审慎监管局和金融市场行为监管局的有限监管。有关其受审慎监管局授权和监管以及金融市场行为监管局监管范围的详情，请登录www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。

德意志银行将通过其伦敦分行担任百威英博的公司代理，但不代理与本公告及其内容相关的其他人。德意志银行不负责为百威英博以外的任何人提供任何该银行为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。在不限制一个人欺诈责任的情况下，德意志银行或其任何子公司、分支机构或附属公司，或这些机构的任何主管、官员、代表、职员、顾问或代理人均不对德意志银行客户以外的任何人承担或接受任何与本公告、此处包含的任何声明或其它事宜相关的义务、责任或职责，不论是直接还是间接的，也不论是基于合同、侵权行为还是法律规定或任何类似情况。

根据守则的2.6(a)条规定，百威英博必须在2015年10月14日（周三）下午5.00之前明确声明是否有意根据守则的2.7条规定向SABMiller报价，如果无意报价，那么该公告将被视为适用于守则2.8条规定的声明。根据守则的2.6(c)条规定，该期限只有在SABMiller以及收购委员会同意的情况下才能延期。

本新闻稿的英语、荷兰语和法语版本将在www.ab-inbev.com提供。

注解

并购守则（该守则）的披露要求

根据该守则第8.3(a)条，对于有意购买受要约公司或任何证券要约者（在仅以现金或很可能仅以现金方式进行邀约收购的要约者除外）1%或更多股权的任何个体而言，在邀约期开始后必须做出Opening Position Disclosure（开仓披露），随后任何证券要约者还要首先进行确认。Opening Position Disclosure必须包含相关者的权益和空仓，以及认购(i)受要约公司和(ii)任何证券要约者所有相关证券的权利。任何个体做出的Opening Position Disclosure依据第8.3(a)条，并且不得晚于要约期开始后第10个营业日下午3：30（伦敦时间）；如果按时做出，任何证券要约者还要首先进行确认。在做出Opening Position Disclosure的截至日期之前，参与受要约公司或任何证券要约者相关证券交易的任何个体必须先做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根据该守则第8.3(b)条，对于购买或有意购买受要约公司或任何证券要约者1%或更多股权的任何个体而言，如果参与受要约公司或任何证券要约者所有相关股票的交易，必须做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必须包含有关交易注意事项、意向和空仓，以及认购(i)受要约公司和(ii)任何证券要约者所有相关股票的权利，即包含之前根据第8条所披露的相关详情。任何个体做出的Dealing Disclosure依据第8.3(b)条，并且不得晚于相关交易之后首个营业日下午3：30（伦敦时间）。

无论正式，还是非正式，如果两个或更多个体根据协议或谅解备忘录共同收购或控制受要约公司或任何证券要约者相关股票的股权，他们将被视为第8.3条所定义的单独个体。

Opening Position Disclosures还必须由受要约公司和要约者做出，而Dealing Disclosures也必须由受要约公司、要约者和任何相关者共同做出。（参见第8.1条，第8.2条和第8.4条）

有关受要约公司和要约者在其必须做出相关证券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的详情，这些必须将在并购工作小组的网站上提供，网址为www.thetakeoverpanel.org.uk，包括已发行的相关证券数量的详情，要约期开始的时间和任何要约者进行首次确认的时间。如有任何是否要求做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑问，敬请致电该工作小组市场监管部，电话：+44 (0)20 7638 0129。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，反映了百威英博管理层当前对于未来事件和发展的预期和观点，自然受不确定因素和情况变化的影响。本新闻稿中的前瞻性陈述包括有关百威英博向SABMiller董事会提出方案的陈述以及其它非历史事实的陈述。前瞻性陈述通常包括“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“打算”、“预计”、“预期”、“目标”、“估计”、“可能”、“预知”等词语或类似词汇。这些前瞻性陈述可能包括：合并公司的预期特点；百威英博和SABMiller股东持有的合并公司的预期股份；合并公司的预期客户；提议交易的预期好处；以及提议交易的财务状况。除历史事实陈述外均可视为前瞻性陈述。请不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及有关百威英博和SABMiller的众多风险和不确定性，因为它仅反映了百威英博管理层当前的观点，取决于众多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、风险和不确定性会导致实际结果截然不同，包括此处谈及的提议交易方案不一定会达成邀约收购或协议收购，还是任何此类协议的相关条款，以及百威英博在2015年3月24日提交给美国证券交易委员会的年度报告20-F表第3.D项中所阐述的风险。其它未知风险或不可预知因素会导致实际结果与这些前瞻性陈述中的描述截然不同。

这些前瞻性陈述应结合别处所列其它警示性陈述来阅读，包括百威英博最近的20-F表、6-K表报告以及百威英博或SABMiller公布的其它文件。本新闻稿中所有前瞻性陈述就整体而言符合此类警示性陈述，百威英博预期的结果或发展并一定会发生，即使发生了，也不能保证会对百威英博或其业务带来预期的效果。除非法律要求，否则即使出现了新信息、未来事件或其它情况，百威英博也概不承担公开更新或修改此类前瞻性陈述的责任。

致美国投资者

如果百威英博向SABMiller提出要约，SABMiller股票的美国持有者应注意，需要SABMiller股东同意的交易的步骤可能会根据英国公司法按照英国重组计划来实施。因此，根据第3(a)(10)条，预计交易中向SABMiller股东发行的任何股份将按照《1933年美国证券法》注册要求的豁免条款发行，并且这些股份将遵守的英国披露规定（与美国规定不同）。交易可能会根据英国法律通过收购要约形式实施。因此，如果没有适用的注册豁免条款，交易中向SABMiller股东发行的任何证券将按照《美国证券法》注册。如果交易通过英国收购要约的形式实施，交易将遵照《1934年美国交易法》的适用规定完成，包括14d-1(d)条规定的任何适用豁免条款。

这份文件并不构成出售要约或购买任何证券之要约邀请，并且在按照辖区证券法进行注册或申请资格之前，不会在这类要约、邀请或销售属于违法行为的辖区销售任何此类证券。除非招股书满足修订版《1933年证券法》第10条规定，否则不得进行证券要约行为。

百威英博简介

百威英博是一家上市公司(Euronext: ABI)，总部位于比利时鲁汶，在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)以美国存托凭证形式进行上市(NYSE: BUD)。百威英博是全球领先的啤酒酿造商，也是全球五大消费品公司之一。作为古老的社交方式，数千年来，啤酒将人们联结在一起。百威英博旗下经营的200多个啤酒品牌，不断与消费者紧密联系。其中包括百威啤酒(Budweiser®)、Corona®与Stella Artois®等全球品牌；贝克啤酒(Beck's®)、Leffe®与Hoegaarden®等国际品牌；以及Bud Light®、Skol®、Brahma®、Antarctica®、Quilmes®、Victoria®、Modelo Especial®、Michelob Ultra®、哈尔滨啤酒®、雪津啤酒®、Klinskoye®、Sibirskaya Korona®、Chernigivske®、Cass®与Jupiler®等地方知名品牌。百威英博对于品质的执着追求可以追溯到600多年的酿酒传统，比利时鲁汶的Den Hoorn啤酒公司，以及Anheuser & Co啤酒公司的开拓精神，并且自1852年起在美国圣路易斯扎根发展。依托多元化业务版图和在发达与发展中国家市场的平衡业务，百威英博利用了这种综合优势，在全球25个国家开展业务并拥有大约155000名员工。百威英博2014年营收为471亿美元。该公司的奋斗目标是“做较佳啤酒公司，创造更美好世界”。详情请访问：ab-inbev.com ，facebook.com/ABInBev，或关注Twitter：@ABInBevNews。

所附资料构成了2007年11月14日《Belgian Royal Decree》所规定的监管信息，这与获准在监管市场交易的金融工具的发布者的职责有关。

本公告全部或部分内容之发布、刊发或派发，并非于或从任何视此等举措属违反当地有关法律的司法权区进行。

根据伦敦城收购与兼并守则的第2.7条条款，本公告并非是做出要约的确实意图的公告，因此并不保证一定做出要约。