SNC-Lavalin将收购石油天然气服务公司Kentz Corporation Limited

蒙特利尔2014年6月24日电 /美通社/ -- SNC-Lavalin Group Inc.（多伦多证券交易所代码： SNC）（简称：SNC-Lavalin）欣然宣布已经与 Kentz Corporation Limited（简称：Kentz）达成现金收购协议，即经双方董事会批准 SNC-Lavalin 将收购 Kentz 已经和将要发行的全部普通股股本。Kentz 是一家全球化的石油天然气服务公司，在36个国家运营，共有员工14,500名，为石油天然气领域的客户提供工程、建筑和技术支持服务。有关此项收购的完整公告早些时候已经对外公开，可登录 SNC-Lavalin 的网站查看。

收购 Kentz 与 SNC-Lavalin 发展成为全球一级工程和建筑 (E&C) 服务公司的战略完全一致。Kentz 各方面实力的融入将让 SNC-Lavalin 成为石油天然气方面全球领先的工程和建筑公司，大大增强在重点发展区域的业务存在，包括中东、北美和亚太地区，而在澳大利亚的业务存在将尤为显眼。此次收购也满足了通过极大地提高公司服务性收入在总收入中的百分比平衡该公司风险状况的战略重点的需要。 达成收购协议之前双方进行了充分的讨论并完成了一套完整的尽职调查程序。

SNC-Lavalin Group Inc 董事长兼首席执行官 Robert G. Card 说：“我们盼望着 Kentz 加入我们集团，这将大大增强我们在石油天然气方面的实力。”他补充说：“一想到实力非凡的两支石油天然气团队将合二为一并由 Kentz 首席执行官  Christian Brown 领导我们就兴奋不已，因为这将缔造 SNC-Lavalin 旗下世界级团队，从而更好地为我们全球合并的客户服务。本次收购以及出售 AltaLink 的协议在我们已经公布的发展战略上具有重要的里程牌意义。两家公司合二为一让我们有信心更关注我们处置其它成熟资产。”

Kentz 首席执行官 Christian Brown 说：“我高兴地代表董事会宣布，SNC-Lavalin 提议的针对我们股东的现金要约得到了我们董事会成员的一致同意。我们认为该要约认同我们的未来前景、世界级客户群和公司最宝贵的资产 -- 出色人才的价值。今天 SNC-Lavalin 向 Kentz 股东支付现金，认同我们的价值转变为确信我们的价值。从上世纪70年代建设第一个国际项目起我们在向全球能源领域提供复杂的工程和建筑解决方案的发展历程上演变很快，然而许多对我们发展起作用的人时至今日仍然和我们在一起。我们有光明的前途，我相信 SNC-Lavalin 的技术能力和规模将为我们带来持续的成功并为我们的员工、客户和合作伙伴带来更多的福利。我想对所有成就我们企业的所有人表达自己的谢意，并盼望着一同继续我们的成功。”

交易亮点

• 根据收购条款，每一位 Kentz 股东将获得每一股 Kentz 股9.35英镑（合17.13加元）的现金， Kentz 已经发行的和将要发行的普通股股本合计价值约12亿英磅（合21亿加元）。这一价格与宣布收购前一交易日（2014年6月20日）Kentz 股票的收盘价格相比溢价33%，与宣布收购前30天 Kentz 股成交量加权平均价格相比溢价33%。
• 本次收购有望在交易结束后第一个完整会计年度中体现为收益增加。
•  SNC-Lavalin 制定了整合计划，并且拥有一个经验丰富、专业的管理团队保证整合的高度成功。本次交易有望带来重大的财务效益，包括在交易结束后第一个完整会计年度结束时预计年成本协同效应约价值5000万加元。
• 本次交易将有望在 SNC-Lavalin 员工总数上增加14,500人，员工总人数合计达到约44,500*人，其中有18,500*名员工在石油天然气领域工作。
• 本次收购有望增加 SNC-Lavalin 未交付订单量（价值49亿加元），其中约有78%来自低风险/高利润的服务类合同。这将有望令该公司的总未交付订单价值接近130亿加元*。
• Kentz 董事会成员一致同意向 Kentz 股东推荐本次交易。
• 资产出售过桥贷款25.5亿加元和定期贷款2亿加元为本次收购提供资金。
• 已经从持有 Kentz 股票的 Kentz 董事会成员以及部分个人股东那里获得在任何情况都支持本次交易的不可撤销承诺。已经收到不可撤销承诺占 Kentz 流通股的14.4%。

交易依据

与已经阐述的战略一致

• 收购 Kentz 与  SNC-Lavalin 发展成为全球一级工程和建筑 (E&C) 公司、在石油天然气领域处于领导地位的战略一致：
  • 大大提高了 SNC-Lavalin 在利润更高的石油天然气领域的知名度，并有望提高该公司石油天然气服务方面的年收入占总收入的百分比，从7%上升到近24%*。
  • 改变 SNC-Lavalin 的石油天然气 (Oil & Gas) 业务部门，该业务部门将在全球拥有18,500*名高度专业的员工，形成较大的产业规模。
  • 2014年1月 Kentz 收购了 Valerus Field Solutions，这将增强 SNC-Lavalin 上游服务能力、液化天然气（Liquefied Natural Gas，简称：LNG）专业技术以及非 SNC-Lavalin 传统的石油天然气能力 -- 含油砂和页岩气发展领域。
  • 合并后的公司将借签 SNC-Lavalin 在前端设计和工程上的专业技术和 Kentz 在建筑管理、试运行和资产管理方面的专业技术，以扩大客户服务范围。
  • 在满足客户对时间和预算要求的同时提高 SNC-Lavalin 完成较大较复杂的石油天然气项目能力。
• 本次收购将提高SNC-Lavalin服务类合同年收入预期比例，从34% 提高到大约 40%*，从而大地平衡 SNC-Lavalin 的整体风险状况。

增加地区服务范围并向快速发展的地区扩张

• 合并后的公司在北美（特别是美国）的业务存在更强大。
• 本次收购将极大地增加 SNC-Lavalin 目前从中东和亚太获得的年收入，在澳大利亚的业务存大尤为显眼。

专业技术、客户和涉足领域互补

• 两家公司在专业技术、客户和涉足领域上互补，重叠极少，这将有望推动未来收入的增长。
• 服务范围扩大后有可能会带来向合并后的客户群交叉销售的机会，比如扩大向全球提供上游和环境服务产品。
• 本次收购有望增加 SNC-Lavalin 接触第一流的客户群的机会。
• 合并后的公司将利用较有效率和较有效的流程、系统和政策来提升未来发展和向我们客户提供服务的能力。
• Kentz 是一家高度以客户为中心的公司，受益于与客户的稳固关系，它赢得了大量的回头生意。
• 为获得较佳的价值，通过将 SNC-Lavalin 的石油天然气业务合并到 Kentz 的运营部门中去 Kentz 将全部整合入 SNC-Lavalin 。合并后的运营部门将由从两家公司选出的领导团队管理，由 Kentz 的首席执行官 Christian Brown 领导，他向 SNC-Lavalin 资源、环境和水事业部 (Resources, Environment & Water) 总裁 Neil Bruce 汇报。
• Kentz 和 SNC-Lavalin 拥有的经验丰富、才华横溢的管理团队将为发展业务带来互补的优势和很深厚行业知识。

SNC-Lavalin Group Inc. 资源、环境和水事业部总裁 Neil Bruce 说：“想到即将与 Kentz 联合我们非常激动，满意的客户以及众多高质量产品为 Kentz 带来了广泛的赞誉和回头生意。本次收购将增加我们现有的客户产品，进一步扩大我们在发展较快地区的服务范围，并有望推动未来收入增长和交叉销售机会。通过增加我们在石油天然气方面中上游未开发的能力，以及提高我们高效完成项目、项目试运行和为项目提供资产支持的能力，我们将协力帮助客户以低成本、安全和有效的方式维护和改善他们的设施。”

加拿大皇家银行资本市场 (RBC Capital Markets) 担任 SNC-Lavalin 的财务顾问和公司代理。摩根史坦利 (Morgan Stanley) 和 Ondra Partners 也为 SNC-Lavalin 提供了财务顾问服务。SNC-Lavalin 的法律顾问是 Norton Rose Fulbright，Stikeman Elliott 担任董事会特别法律顾问。SNC-Lavalin 聘用德勤会计事务所 (Deloitte LLP)  作为公司会计。Maitland 担任财经公关顾问。

出价细节和时间表

此次收购计划以在 Jersey（泽西岛）法院裁定的协议安排的方式生效。本次交易除了满足其它条件之外，还受制于满足或放弃某些条件、Kentz 股东对协议安排的批准、获得对应管理部门批准的证明以及法院对协议安排的裁定。登录 SNC-Lavalin 的网站 www.snclavalin.com 可查看所有相关文件。

自宣布之日起28天内本次收购的详情将发送给 Kentz 股东。预计本次收购将在2014年第三季度完成。

注：参考汇率为1英磅兑换1.832 加元，1美元兑换1.077加元。

* 2013年形式发票金额以 Valerus 业务部门2012A 为基础（2013年12月9日Kentz 发出的通知 (Kentz Circular)）

电话会议信息

SNC-Lavalin 将于美国东部时间2014年6月23日周一上午8点举行电话会议，与金融界和媒体讨论收购 Kentz 的相关事宜。SNC-Lavalin 董事长兼首席执行官 Robert G. Card、SNC-Lavalin 资源、环境和水事业部总裁 Neil Bruce、SNC-Lavalin 执行副总裁兼首席财务官 Alain-Pierre Raynaud 将参与电话会议。听众可拔打免费电话 1-866-530-1553，或 416-847-6330（多伦多），或 514-223-0612 （蒙特利尔），或 08002790444（英国）参与。请注意举行本次电话会议的同时可查看在线报告，会议开始前大约一小时可登录 SNC-Lavalin 的主页查看该在线报告。会议结束后24小时内有关本次电话会议的录音将在我们的网站上公布。欢迎媒体工作者旁听财务分析师提问环节，之后欢迎媒体工作者就本次宣布内容提问。