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添加一种潜在同类最佳口服JAK抑制剂氘代芦可替尼（Deuruxolitinib），用于治疗自身免疫性皮肤病斑秃
利用Sun Pharma的全球基础设施，为斑秃患者提供氘代芦可替尼的广泛获取渠道
通过在需求显著未得到满足的地区增加后期产品，加强Sun Pharma的全球皮肤科特许经营权
Sun Pharma将启动要约收购Concert的所有流通在外普通股
每股普通股的现金预付款为8.00美元，或股权对价为5.76亿美元，以及达到特定基于时间的净销售里程碑时，或有价值权最高可达每股普通股3.50美元
印度孟买和美国马萨诸塞州列克星敦2023年1月23日 /美通社/ -- Sun Pharmaceutical Industries Limited（路透股票代码：SUN.BO，彭博股票代码：SUNP IN，印度国家证券交易所股票代码：SUNPHARMA，孟买证券交易所股票代码：524715）（连同其子公司和/或附属公司，以下简称为"Sun Pharma"）和Concert Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：CNCE，以下简称为"Concert"）今日共同宣布，双方已签署一项最终协议。根据该协议，Sun Pharma将通过要约收购的方式收购Concert的所有流通股，每股普通股的现金预付款为8.00美元，或股权价值为5.76亿美元。 Concert股东还将获得不可交易的或有价值权（CVR），持有人有权获得每股普通股最高3.50美元的额外现金，在规定期限内氘代芦可替尼实现特定净销售里程碑后支付，但须遵守详细规定CVR各项条款的或有值权相关协议中的条款和条件。 这项交易已获得两家公司董事会的批准。
截至2023年1月18日，即今日公告前的最后一个交易日，每股普通股8美元的现金预付款比Concert的30天成交量加权平均价格溢价约33%。
Concert是一家后期生物科技公司，开创了氘在药物化学中的应用。 Concert拥有广泛的专利组合，包括其主要候选产品氘代芦可替尼（Deuruxolitinib），这是一种用于治疗自身免疫性皮肤病斑秃的非受体酪氨酸激酶JAK1和JAK2口服抑制剂，该药物目前尚处于后期开发阶段。 Concert已在其THRIVE-AA 3期临床计划中完成了对氘代芦可替尼在中重度斑秃成人患者中的疗效与安全性评估，并正在北美和欧洲开展两项开放标签长期扩展研究。 Sun Pharma的当务之急是遵循Concert的计划，在2023年上半年向美国食品药品监督管理局（FDA）提交新药申请（NDA）。
斑秃是一种自身免疫性疾病，免疫系统攻击毛囊，导致头皮和身体局部或完全脱毛。 高达2.5%的美国人和全球人口终其一生饱受斑秃之殇[1]、[2]、[3] 。 头皮是斑秃影响的重灾区，但任何长有毛发的部位都可能单独受到影响或与头皮共受其扰。 这种疾病可延续人的一生，女性和男性均会受到影响。 斑秃可能伴有严重的心理后果，包括焦虑和抑郁。 目前，斑秃的治疗选择有限。
Sun Pharma北美地区首席执行官Abhay Gandhi表示："Sun Pharma正在建立全球皮肤病学和眼科学方面的特许经营权，并致力于成为全球这些疗法的首选开发与商业合作伙伴。 收购Concert为众多斑秃患者提供了一种后期、潜在同类最佳的疗法——氘代芦可替尼。 斑秃领域尚有显著未得到满足的需求，我们的目标是接力Concert支持斑秃患者社区的承诺以再图进取。 我们完全有能力成功地将这款产品推向全球市场。 我期待着欢迎才华横溢的Concert团队，他们殚精竭虑地开发这款产品并将其推向市场。"
Concert总裁兼首席执行官Roger Tung博士表示："我们十分高兴与Sun Pharma达成这项激动人心的交易，这为我们的众多股东带来了巨大的价值，是Concert董事会审慎监督全面审查过程的结果。 在Concert，我们的使命始终是将创新科学转化为临床解决方案，以更有意义的方式改善患者的生活。 我们很自豪地见证了我们团队所取得的斐然成就，那就是为影响面颇广、服务未得到满足的疾病研制出一种价值非凡的新候选药物。这款药物深受Sun Pharma认可和重视，以此扩大其在皮肤病学方面的持续国际承诺。 我坚信，这项交易必将为我们的股东实现最大价值，并增加斑秃患者获得氘代芦可替尼的机会。"
交易条款和成交截止期限
根据合并协议的条款，Sun Pharma将立即启动对Concert所有流通在外普通股的要约收购。 Concert股东将获得每股普通股8美元的现金预付款。 Concert董事会一致建议Concert股东在此次要约收购中出让其股份。
Concert股东还将获得不可交易的CVR，这使Concert股东有权获得每股普通股最高3.50美元的额外现金，在规定期限内氘代芦可替尼实现特定净销售里程碑后支付，但须遵守详细规定CVR各项条款的或有值权相关协议中的条款和条件。 根据或有价值权协议中规定的条款和条件，这些里程碑包括：（i）每股普通股1美元，在美国首次商业销售氘代芦可替尼至2027年3月31日之间的任何财政年度内，氘代芦可替尼的净销售额等于或超过1亿美元时首次支付；以及（ii）每股普通股额外2.50美元，在美国首次商业销售氘代芦可替尼至2029年12月31日之间的连续四个财政季度内，氘代芦可替尼的净销售额等于或超过5亿美元时首次支付。 无法保证将对CVR支付任何款项。
此项交易预计将于2023年第一季度完成。 该交易须接受Concert大部分流通在外普通股的投标，以及满足适用的监管审批及其他惯例成交条件。 本次要约收购成功完成后，Sun Pharma将以每股普通股8.00美元的相同价格，通过两步式合并收购Concert所有未纳入要约收购的剩余股份及Concert的所有优先股股份，外加一份不可交易的CVR。 此次合并将于要约收购完成后尽速生效。
在截至2022年9月的九个月期间，Concert报告的总营收为2.9万美元，净亏损为9060万美元。 这九个月的研发费用为7570万美元。 截至2022年9月30日，Concert拥有约1.489亿美元的现金、现金等价物和投资资产。
截至2022年9月30日，Sun Pharma的净现金为16亿美元。
顾问
Moelis & Company LLC担任Sun Pharma财务顾问，Davis Polk & Wardwell LLP担任其法律顾问。 MTS Health Partners, L.P.和Chestnut Partners, Inc.担任Concert财务顾问，Goodwin Procter LLP担任其法律顾问。 此外，MTS Securities, LLC（MTS Health Partners, L.P.附属公司）就Concert普通股持有人在交易中收到的要约对价公平性向Concert董事会提出了意见，但受其中规定的各种资格和限制条件的约束。
关于Sun Pharmaceutical Industries Limited（CIN - L24230GJ1993PLC019050）
Sun Pharma是全球第四大特种仿制药公司，也是印度顶级的制药企业。 垂直整合的业务和技术娴熟的团队使其能够以可承受的价格提供高品质的产品，并赢得全球100多个国家和地区众多客户和患者的信赖。 公司的全球业务受到遍布六大洲的制造设施支持，并得到多家监管机构的批准，其还拥有来自50多个国家和地区的精英人士组成的多元文化员工队伍。 Sun Pharma在多个研发中心的强大研发能力的支持下，通过创新促进卓越，其研发投入约占公司年营收的6%。如需了解更多信息，请访问 www.sunpharma.com，并在Twitter @SunPharma_Live上关注我们
关于Concert
Concert Pharmaceuticals是一家后期临床生物制药公司，正在开发新型氘化口服JAK1/2抑制剂氘代芦可替尼（Deuruxolitinib）。 Concert已成功完成两项将氘代芦可替尼用于治疗斑秃（一种严重的自身免疫性皮肤病）成人患者的3期试验。 Concert还在评估氘代芦可替尼在其他适应症中的使用情况，并评估一些早期候选管线。 如需了解更多信息，请访问 www.concertpharma.com 或在 Twitter 、 Instagram 或 LinkedIn 上关注我们。
前瞻性陈述
本通告中包含与Sun Pharmaceutical Industries Ltd.（简称为"Sun Pharma"）、Concert Pharmaceuticals, Inc.（简称为"Concert"）及Sun Pharma收购Concert相关的前瞻性陈述，包括关于氘代芦可替尼及其治疗益处和监管开发途径、Sun Pharma和Concert未来运营及业绩表现的明示或暗示的前瞻性陈述。 除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于公司及其高级管理团队成员的意图、信念或当前期望的所有陈述。 诸如"将"、"可能"、"会"、"应该"、"预期"、"计划"、"预计"、"打算"、"相信"、"估计"、"预测"、"展现"、"潜力"、"继续"、"目标"等词及其变体和类似表达均旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。 此类前瞻性陈述的例子包括但不限于以下明示或暗示的事宜：
这些陈述是根据目前的计划、估计和预测编制的。 就其性质而言，前瞻性陈述涉及一般和具体的固有风险与不确定性。 Sun Pharma和Concert均警告读者，本文所述许多重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。
可能影响未来业绩并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：要约收购和合并时机的不确定性；Concert众股东将在要约中出让其股票的不确定性；将进行竞争要约的可能性；交易的各种成交条件可能无法满足或被免除的可能性，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成此项交易（或仅在不利条件或限制的情况下准予）；拟议交易可能无法在Sun Pharma和Concert预期的时间框架内完成，或根本无法完成；未能在预定的时间框架内实现拟议交易的预期利益，或根本无法实现；交易对员工、其他业务伙伴或政府实体关系的影响；因宣布或完成拟议交易而对业务关系产生的潜在不利反应或变化；拟议交易产生的重大或意外成本、费用或开支；本公告或拟议收购完成对Sun Pharma股份或Concert普通股的市场价格和/或Sun Pharma或Concert经营业绩产生的负面影响；难以预测监管审批或行动的时间或结果；与未实现CVR里程碑以及CVR持有人不会收到CVR付款相关的风险；其他业务影响，包括公司无法控制的行业、经济或政治条件的影响；交易成本；实际负债或或有负债；与拟议收购相关的诉讼和/或监管行动风险；大流行、流行病或疫情暴发（如新冠肺炎）对未来业务、运营业绩或财务状况的不利影响，及其对Sun Pharma和Concert各自业务、运营、供应链、患者招募和保留、临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响；Sun Pharma或Concert产品的价格在政府强制下或受市场驱动而下滑；引入竞争性产品；对信息技术的依赖；Sun Pharma或Concert成功营销当前产品及新产品的能力；Sun Pharma、Concert及其合作伙伴继续开展研究和临床项目的能力；面临产品责任、法律诉讼和调查的相关风险；以及Concert不时向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的定期报告、Concert提交的附表14D-9、由Sun Pharma及其全资子公司Foliage Merger Sub, Inc.（"收购方"）提交的附表TO和相关要约收购文件中所详明的其他风险和不确定性。
任何前瞻性陈述仅在本通告发布之日作出，并基于Sun Pharma和Concert管理层的当前信念和判断，提醒读者不要过度依赖Sun Pharma或Concert的任何前瞻性陈述。 未列明的因素可能严重阻碍实现这些前瞻性陈述的目标。 除非法律要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原由，Sun Pharma和Concert均无义务在本通告分发后更新或修订任何前瞻性陈述。
附加信息以及如何查找
本文件中提到的要约收购尚未启动。 本通告仅供参考，既不是对收购的要约，也不是出售Concert证券的要约，更不能替代Sun Pharma、Concert或收购方将向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何要约收购材料。 只有根据Sun Pharma拟向SEC提交的购买要约和相关材料，才会进行Concert股份的征求和购买要约。 在要约收购开始时，Sun Pharma和收购方将向SEC提交附表TO中的要约收购声明，Concert将向SEC就要约收购提交附表14D-9中的征求/建议声明。 我们敦促Concert股东及其他投资者仔细阅读要约收购材料（包括购买要约、相关送文函和某些其他要约收购文件）和征求/建议声明，因为其中包含重要信息，在就要约收购作出任何决定之前应认真阅读。 购买要约、相关送文函和某些其他要约收购文件，以及征求/建议声明，将免费向Concert所有股东提供。 要约收购声明和征求/建议声明将通过SEC网站www.sec.gov免费提供。 请联系Sun Pharma或Concert免费获得更多副本。 可通过联系Sun Pharma投资者关系部（abhi.sharma@sunpharma.com）或Concert投资者关系部（ir@concertpharma.com），或通过将此类材料的申请发送给要约的信息代理（该信息代理将在要约收购声明中指定），获取这些材料和某些其他发售文件的免费副本。 Concert向SEC提交的文件副本将在Concert网站 www.concertpharma.com的"投资者"版块免费提供。
除征求/建议声明外，Concert还向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。 读者可以阅读和拷贝Concert向SEC公共资料室（100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）提交的任何报告或其他信息。 请致电1-800-SEC-0330联系SEC，了解有关公共资料室的更多信息。 Concert向SEC提交的文件也可通过商业文件检索服务以及SEC维护的网站 www.sec.gov 免费向公众提供。
联系人：
Sun Pharma ：
投资者：
Abhishek Sharma博士
+91 22 4324 2929
abhi.sharma@sunpharma.com
媒体（全球）
Gaurav Chugh
+91 22 4324 5373
gaurav.chugh@sunpharma.com
媒体（美国）
Janet Metz
Janet.Metz@sunpharma.com
Concert：
投资者：
Justine Koenigsberg
(781) 674-5284
ir@concertpharma.com
[1] Benigno M.《美国斑秃患病率的大型横断面调查研究》，《临床、美容和调查皮肤病学2020》。 |
[2] Lee HH et al. J Am Acad Dermatol. 2020 Mar; 82(3):675-682. |
[3] Villasante et al. Clin Cosmet Investig Dermatol. 2015 Jul 24;8:397-403. |
