加利福尼亚州阿普兰市2022年9月10日 /美通社/ -- 现代设施农业行业的领导者自然奇迹Nature's Miracle Holdings Inc.（"Nature's Miracle Holdings Inc."）和 Lakeshore Acquisition II Corp.（"Lakeshore"）（纳斯达克代码：LBBB）今天宣布他们签订了最终的业务合并协议（"合并协议"）。交易完成后，合并后的公司预计将更名为 Nature's Miracle Holding Inc.，其普通股预计将在纳斯达克全球市场交易。
管理层评论
"面对全球能源短缺、粮食安全、干旱和生活方式的改变，自然奇迹（Nature's Miracle）很高兴能够提供一种新型农业模式，该模式可以节省运输成本，减少高达 90% 的灌溉用水，并确保为注重健康的消费者供应新鲜的本地农产品。在接下来的 24 个月里，我们在美国和加拿大开发了一系列稳健的温室项目。" 自然奇迹（Nature's Miracle）的创始人、董事长兼首席执行官李铁（James Li）先生说。 "通过与 Lakeshore 的结合， 自然奇迹将能够利用公开股票和债务市场为其未来的积极增长计划提供资金。我们期待与 Lakeshore 团队合作，完成交易并在纳斯达克上市。"
Lakeshore 董事长兼首席执行官 Bill Chen先生表示："我们很高兴能与 自然奇迹（Nature's Miracle）在其上市之旅中合作。 "在了解了自然奇迹的商业模式及其在现代设施农业市场中快速增长的地位后，我们立即意识到在如此重要的现代农业市场中该公司的巨大增长潜力。"
主要交易条款
根据合并协议，自然奇迹（Nature's Miracle）将与位于特拉华州的Lakeshore 的全资子公司 LBBB Merger Sub Inc. 合并，Nature's Miracle 作为存续公司，Lakeshore 将收购 自然奇迹100% 的股权。 自然奇迹的股东将获得收购方普通股总股数（"合并对价"）作为交换，总计价值等于：(a) 2.3 亿美元 ($230,000,000)，减去 (b) 任何交割时公司净债务（定义见合并协议）。
拟议交易已获得 Lakeshore 和 自然奇迹（ Nature's Miracle） 各自董事会的批准。该交易需要获得 Lakeshore 和 自然奇迹（Nature's Miracle）股东的批准，并受制于其他惯例成交条件，包括美国证券交易委员会宣布生效的 S-4 表格登记声明。该交易预计将于 2023 年第一季度完成。
顾问
Hunter Taubman Fischer & Li LLC.担任 自然奇迹（Nature's Miracle） 的法律顾问，Loeb & Loeb 担任 Lakeshore 的法律顾问。 Maxim Group 担任 Lakeshore 的并购顾问。
管理层介绍
自然奇迹（Nature's Miracle） 和 Lakeshore 的管理团队将在自然奇迹的网站 https://www.Nature-Miracle.com 和Lakeshore 的 https://www.lakeshoreacquisition.com/ 上提供相关交易的介绍。 Lakeshore 还将在目前的8-k表格中向SEC注明相关交易的详情，报告部分将附带该交易的介绍，该报告可在 www.sec.gov 上访问。
关于 Lakeshore Acquisition II Corp.
Lakeshore Acquisition II Corp. 是一家空白支票公司，通常也称为特殊目的收购公司或 SPAC，其成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。
关于自然奇迹Nature's Miracle Holdings Inc.
自然奇迹（Nature's Miracle） 是一家快速发展的农业高科技公司，为北美的现代设施农业（"CEA"）行业的运营者和垂直农业提供服务。该公司提供包括硬件和软件在内的集成解决方案，用于设计、建造和运营各种现代设施农业种植环境，包括大型工业温室、立体种植和室内种植等应用场景。自然奇迹通过其两家全资子公司（Visiontech Group, Inc. 和 Hydroman, Inc.）为北美数百名室内种植者提供人工光系统和其它设施农业装备。 自然奇迹还在美国和加拿大大力开发建造大规模全控工业温室，以满足对新鲜的本地蔬菜产品不断增长的需求。公司向运营伙伴提供一站式解决方案包括设计、施工和硬件安装服务； 自然奇迹已在加拿大曼尼托巴省建立了其在北美的第一个生产制造基地，并预计将在北美建立更多的现代设施农业智能装备研发生产基地。
关于拟议业务组合的重要信息以及在哪里可以找到
本新闻稿涉及 Lakeshore 和自然奇迹（Nature's Miracle）之间的拟议业务合并。企业合并条款的完整描述将在Lakeshore 向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明和股东委托声明中提供。股东委托说明将在记录日期邮寄给 Lakeshore 的股东，以便在与拟议交易有关的股东大会上投票。本新闻稿不包含任何有关拟议业务合并应考虑的信息，也无意构成有关拟议业务合并的任何投资决策或任何其他决定的基础。建议 Lakeshore 的股东和其他利益相关者阅读表格 S-4 上的注册声明、股东委托声明及其修正案以及与拟议业务合并有关的其他文件，因为这些材料将包含有关 Nature's Miracle和Lakeshore有关业务合并的重要信息。已向SEC提供的S-4 表格的注册声明和股东委托声明以及其他文件，一旦可用后，可以在 SEC 的网站 www.sec.gov 上免费获取，或者通过向位于, 667 Madison Avenue, New York, NY 10065的Lakeshore提供书面请求来获取。
利益诉求的参与者
Lakeshore、Lakeshore 的某些股东及其相关的董事和执行官可被视为就拟议合并的Lakeshore 股东代理人的参与者。 Lakeshore 董事和执行官的名单以及他们在 Lakeshore 的权益描述包含在 Lakeshore 的 S-1 表格登记声明中，该表格已提交给 SEC，可在 SEC 网站 www.sec.gov上免费获取，或向 Lakeshore, 667 Madison Avenue, New York, NY 10065 提出书面请求。更多关于此类参与者利益的信息，将包含在 S-4 表格的注册声明及拟议的就企业合并的股东委托声明中（如有）。
自然奇迹（Nature's Miracle）及其董事和执行官也可被视为就拟议合并的Lakeshore 股东代理人的参与者。此类董事和执行官的名单以及有关他们在拟议合并中的利益的信息将包含在拟议业务合并的股东委托声明中（如有）。
前瞻性陈述
除此处包含的历史信息外，本新闻稿包含某些美国联邦证券法意义上的"前瞻性陈述"，涉及 Lakeshore 和 自然奇迹（Nature's Miracle）之间的拟议业务合并、交易的好处、现金交易金额、交易的预期时间、自然奇迹的服务和市场， 以及关于我们对未来增长、运营结果、业绩、未来资本和其他预计支出，竞争优势、业务前景和机会、未来计划意图、结果、活动水平、绩效、目标或成就或其他未来事件的预期。这些前瞻性陈述通常用"预期"、"相信"、"预期"、"可能"、"可能"、"将"、"潜在"、"打算"、"估计"、"应该"、 "计划"、"预测"或此类陈述的负面或其他变体来识别，这类陈述基于我们管理层目前可获得的信息反映了我们管理层当前的观点和假设。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、估算或其他描述，因此会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际结果或发展与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果与发展存在重大差异，包括但不限于：(i) 交易可能无法及时或根本无法完成的风险，可能对 Lakeshore 的证券价格产生不利影响； (ii) 交易可能无法在 Lakeshore 的业务合并截止日期前完成的风险，以及Lakeshore 无法要求延长业务合并截止日期； (iii) 未能满足交易完成的条件，包括Lakeshore股东对企业合并协议的批准、Lakeshore从公众股东中赎回股票后的无法达到公司最低现金金额以及收到一定的政府需批准的监管； (iv) 在确定是否进行拟议交易时缺乏第三方估值； (v) 发生可能导致企业合并协议终止、变更，或其他不确定情况的事件； (vi) 本次交易的公告或此次交易进行对自然奇迹的业务关系、经营业绩和整体业务的影响； (vii) 拟议交易扰乱自然奇迹当前计划和运营的风险； (viii) 可能针对自然奇迹或 Lakeshore 提起的与企业合并协议或拟议交易相关的任何法律程序的结果； (ix) 维持 Lakeshore 证券在国家证券交易所上市的能力；(x) 自然奇迹所在的行业竞争的变化、竞争对手之间经营业绩的变化、影响 自然奇迹业务的法律法规的变化以及合并资本结构的变化； (xi) 在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现额外机会的能力； (xii) 市场和 自然奇迹（Nature's Miracle）行业低迷的风险，包括但不限于 COVID-19 疫情导致的风险； (xiii) 与交易相关的成本以及未能实现交易的预期收益或实现预计结果和基本假设，包括股东赔偿； (xiv) 与 自然奇迹（Nature's Miracle）业务相关的风险和不确定性，包括但不限于与自然奇迹的预测财务信息的不准确性相关的风险；与自然奇迹有限的经营历史、自然奇迹业务的推出以及业务里程碑里与时间相关的风险；自然奇迹实施其业务计划和扩展业务的能力； 自然奇迹开发比竞争对手的产品更有效或更具商业吸引力的产品和技术的能力；COVID-19 疫情后生活方式的改变，影响自然奇迹近期能够保持加速增长的能力；由于成为上市公司而增加成本的风险；与自然奇迹无法续签其设施和仓库的租约有关的风险； 自然奇迹随着销售和营销基础设施的增加而无法扩大其组织和管理规模的风险；可能增加自然奇迹（Nature's Miracle）的产品成本的潜在关税或全球贸易战相关的风险；可能对 自然奇迹（Nature's Miracle）提起的与产品责任诉讼有关的风险； 自然奇迹制定、实施和修改必要的有效销售、营销和战略举措以推动收入增长的能力； 自然奇迹的国际扩张能力；市场接受 自然奇迹销售的产品和服务；政府法规以及自然奇迹 获得适用监管批准和遵守政府法规的能力。上述因素列表并非全部。您应仔细考虑上述因素以及委托书的"风险因素"部分中描述的其他风险和不确定性（如果可用）以及 Lakeshore 不时向 SEC 提交的其他文件。这些文件罗列了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果大不相同的重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，自然奇迹和 Lakeshore 均不承担更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述或其他信息的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。 Lakeshore 和自然奇迹均未保证 Lakeshore 或 自然奇迹或合并后的公司将实现其预期。
非招揽条款
本新闻稿并非任何证券或潜在业务合并或任何其他事项的股东委托声明或代理人对于任何股票的募集、许可或授权，也不为出售或征求购买Lakeshore、自然奇迹或合并后公司股票的购买提议。在任何州或管辖区，在该等州或管辖区的证券法规定的注册或资格之前，该等证券的购买提议、招揽或销售将是非法的，也不存在该等证券的任何销售。除非通过符合经修订的 1933 年证券法要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
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