香港2017年4月28日电 /美通社/ -- 由高瓴资本集团（“高瓴资本”）联手鼎晖投资（“鼎晖投资”）以及百丽国际控股有限公司的执行董事于武先生和盛放先生组成的财团（统称“联合要约方”），今日联合宣布其已向百丽国际控股有限公司（“百丽国际”或“公司”）董事会提出要求向公司股东提呈建议（“建议”）；倘建议获批准及实施，公司将以协议安排的方式实现私有化。
根据建议，联合要约方将向百丽国际股东支付注销价格为每股6.30港元的现金。该价格相对最后一个交易日（包括该日）前90个交易日的平均收盘价4.91港元溢价 28.38% 。同时，价格相对最后一个交易日（包括该日）前10个交易日的平均收盘价5.10港元溢价23.60%，亦较建议宣布日前52周较高收盘价5.60港元溢价12.50%。以截至2016年8月31日的过去12个月的公司权益持有人应占溢利为基准，注销价格所代表的市盈率为18.71倍。
根据注销价格每股6.30港元，公司全部已发行股份的总估值为531亿港元。建议完成后，高瓴资本将持有公司股份的56.81%；鼎晖投资将持有12.06%；包括于武先生及盛放先生在内的参与建议的管理层，将共计持有其余31.13 %。
百丽国际董事长邓耀先生和首席执行官盛百椒先生通过他们所控制的实体共计持有公司全部已发行股份的25.75%，该等实体均就此建议作出不可撤销承诺，将投票赞成建议及出售其所持股份。
私有化建议将旨在于充满挑战的零售市场环境中致力推行必要的业务转型
近年来，百丽国际的鞋类业务遭遇了前所未有的挑战。快速发展的电商平台为顾客提供了便捷的服务、具吸引力的价格以及更多的产品选择，因此不断提升其在整体鞋类市场的份额。另一方面，公司主要的销售渠道百货商场，其客流量因被电商和其他新兴零售渠道如购物中心等分流而锐减。尽管公司于过去几年探索了一系列措施来应对风云变幻的零售环境，但效果并不显著。因此，公司的鞋类业务遭受大幅下滑，从截至2014年2月28日财年第四季度以来同店销售额录得连续13个季度负增长。
高瓴资本创始人兼首席执行官张磊先生表示：“我们深信高瓴资本的长期资本基础，结合我们在数字化和公司运营方面的深厚经验，必定可以帮助百丽国际通过实施必要的变革，在网络时代重获生机。”
鼎晖投资代表评论道：“我们长期以来与百丽国际风雨兼程。这次的私有化建议能使公司集中资源来实施必要的转型。”
联合要约方计划向公司投入财务和运营资源，与公司携手合作积极探索、尝试新的零售模式；实践一系列转型及创新举措；并在技术、物流及人才方面投放大量资源。联合要约方相信，若有关举措得以成功，或可提升公司长远竞争力。因转型将不乏风险， 这些战略在公司获私有化、并且不受公开股票市场的短期纷扰影响的情况下，能够得以更有效的实施。
百丽国际主席邓耀先生表示：“启动转型是公司目前的当务之急。要让公司枝叶长青，目前是进行根本性改变的合适时机。基于联合要约方的长期承诺与投入，我们认为新的安排能够让联合要约方的优势资源结合新一代管理层的干劲，带领集团持续健康发展。因此，本人和首席执行官同意接受要约，为实现以上的改变创造条件。”
百丽国际首席执行官盛百椒先生表示：“百丽国际正处于形势严峻、亟需转型的关口。毋庸置疑的是，只有将我们传统的零售模式与数字经济充分融合，再加上行之有效的新战略和执行能力，我们才能继续保持公司的长期竞争优势。在选择较佳的合作伙伴时，至关重要的是，联合要约方着眼于长期的投资，对于公司业务的可持续发展做出了长期而郑重的承诺，并且拥有我们目前所必需的数字化方面的专长。”
百丽国际董事会已成立独立董事委员会，成员包括全体独立非执行董事何国华先生、陈宇龄先生、薛求知博士和高煜先生，以就该建议向独立股东提供意见。此外，独立董事委员会已聘任英高财务顾问有限公司作为独立财务顾问，向独立董事委员会提供意见。
载有建议之进一步详情的协议文件将依据收购守则和适用法律尽快寄发于公司股东。
美银美林（Bank of America Merrill Lynch）担任该建议要约方的财务顾问，凯易律师事务所担任美银美林的法律顾问。美国佳利律师事务所（Clearly Gottlieb Steen & Hamilton LLP）则担任联合要约方的法律顾问。
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本新闻稿仅为提供信息之用，于任何司法管辖区均并不构成收购、购买或认购联合要约方或公司证券的邀请或要约，亦非作出任何投票或批准的游说，而且不应在与适用法律相抵触的情况下于任何司法管辖区出售、发行或转让任何公司或联合要约方的证券。
本新闻稿的全部或任何部分不得在其刊发、登载或分发将构成违反相关司法管辖区相关法例的任何司法管辖区刊发、登载或分发。
关于百丽国际控股有限公司
百丽国际业务由两个分部构成 -- 鞋类业务及运动服饰业务。鞋类业务的自有品牌包括：Belle、Staccato、Joy & Peace、Millie's、JipiJapa、Mirabell、Tata、Teenmix、Senda、Basto、SKAP、:15MINS等；代理品牌主要包括 Bata、CAT、Clarks、Hush Puppies、Mephisto等。自有品牌主要采用纵向一体化的经营模式，包括产品研发、采购、生产制造、分销及零售。代理品牌的经营方式主要为品牌代理和经销代理。
运动服饰业务目前以经销代理为主，包括运动品牌Nike、Adidas、PUMA、Converse等及服饰品牌MOUSSY、SLY、REPLAY。
截至2017年2月28日，百丽国际在中国大陆拥有自营零售店20,716家，在香港及澳门拥有自营零售店100余家。
关于高瓴资本
高瓴资本成立于2005年，是一家植根于亚洲的全球投资管理机构。高瓴资本专注于长期结构性投资，致力于与优秀的企业家合作，共同创造长期价值。基于全球运营专家及管理人才网络，高瓴资本坚持独立的基础行业研究，投资覆盖消费与零售、互联网、医疗健康、先进制造、金融及企业服务等领域，并且横跨股权投资的全部阶段。高瓴资本目前资产管理规模超过250亿美金，其投资人主要包括全球性的大学捐赠基金、养老基金、主权财富基金和家族基金等。
关于鼎晖投资
鼎晖投资成立于2002年，是中国较大的另类资产管理机构之一，截止到2016年12月31日，管理的资金规模达170亿美元。鼎晖投资发端于私募股权投资业务，并逐步延伸至其他另类资产管理平台的建立。目前鼎晖投资拥有私募股权投资、创新与成长、地产投资、夹层投资、证券投资、财富管理六大业务板块。鼎晖投资拥有100多名专业的投资管理人员，在香港、新加坡、北京、上海、深圳设有办公室。鼎晖投资的核心理念是为投资人、被投企业不断创造价值。
