北京2016年1月6日电 /美通社/ -- 江苏三友集团股份有限公司（深圳证券交易所代码：002044）今日宣布，公司已更名为“美年大健康产业控股股份有限公司”的工商变更已经完成；其参与的收购iKang Healthcare Group, Inc. （爱康健康医疗集团股份有限公司，“爱康国宾”）（美国纳斯达克证券交易所代码：KANG ）的买方团（“我方买方团”）再次向爱康国宾董事会之特别委员会（“特委会”）提交了进一步提价的优化收购要约（“优化收购要约”），并合理有效地阐述了快速完成此项交易的能力。同时，我方买方团于2016年1月5日增加三位新成员，分别是上海源星胤石股权投资合作企业（有限合伙）（纪源资本）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。
首先，根据优化收购要约，我方买方团进一步提高了要约价格，以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部普通股（包括美国存托股份代表的普通股），比2015年8月28日（即爱康国宾发布公告收到其董事长兼首席执行官张黎刚先生牵头的内部买方团（“张先生买方团”）私有化交易要约的前一个交易日）不受影响的收盘价格溢价约55.6%，比张先生买方团提议价格溢价约40.4%。这一价格比我方买方团于2015年12月14日提交的无约束力私有化交易要约所提出的每份普通股47.0美元的价格再提升3.0美元。若张先生买方团与我方竞争，我方亦有信心提供更具竞争力的要约方案，以充分体现我方买方团对爱康国宾所有股东权益价值的高度认可。
其次，优化的收购要约提出了清晰而可行的交易结构和交易路径，使与爱康国宾及张先生买方团无关联的其他股东（无关联股东）有权自主做出决策，并在他们支持我方收购的情况下，可以及时地以现金方式收到提高后的股份价值，而无需考虑张黎刚先生对我方收购的立场。尽管我们认为可以按照我方向特委会提议的优化方案签订合并协议从而成功完成收购，但我们还是对交易的其他可能的结构保持着开放和灵活的态度，并将继续与特委会以及包括张黎刚和爱康国宾其他大股东在内的各方合作，从而使爱康国宾的股东通过收购获得较大的价值。
此外，我方买方团的要约方案能够更加快速地完成交割。因为张先生买方团提出的交易将明显构成“私有化交易”而将受到美国证监会的审查，而我方的要约收购将不以任何监管方面的交割条件为完成前提。并且，我方买方团各方均具有雄厚的财务和资金实力，能够通过内部获得所需资金，保证我方要约的完成均不以融资为前提条件。
美年大健康董事长俞熔表示：“我们收购爱康国宾的目标坚定不移，并坚信我方的优化要约能够使爱康国宾的股东价值实现较大化。无论从哪个方面而言我们的要约都更为优越，包括大幅提升的收购价格、更具确定性的交易方案和更加快速的完成时间。我们希望本着诚信的原则与代表全体股东利益的爱康国宾董事会特委会及其顾问进行协商谈判，尽快签订合并协议。中国健康体检行业未来发展空间广阔，行业整合将是大势所趋。我们对中国的健康产业充满信心，并将继续积极推动行业发展。”
关于江苏三友集团（即美年大健康产业控股股份有限公司）
美年大健康产业控股股份有限公司始创于2004年，是中国领先的专业健康体检和医疗服务集团。在中国，美年大健康服务范围涉及80多座核心城市，拥有130 余家体检中心，2015年预计服务人次近1000 万。美年大健康依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，围绕专业检查、风险评估、健康管理、医疗保障等领域为企业和个人客户提供高品质服务。美年大健康产业集团2015年成功在A股上市（SZ：002044），并将完成对慈铭体检集团的整体合并，是医疗和大健康板块中市值和影响力领先的上市公司。
美年大健康买方团成员
扩展后的美年大健康买方团包括：
买方团新增成员简介
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附件：进一步优化的无约束力的收购要约
2016年1月6日
董事会特别委员会（“特委会”）
爱康健康医疗集团股份有限公司(iKang Healthcare Group, Inc.)
中国北京市朝阳区
建国路甲92号世茂大厦B座6层
邮编100022
尊敬的特委会成员：
我们很高兴特委会表示愿意与我们展开对话，并对我们以全现金形式购买爱康健康医疗集团股份有限公司（“爱康” 或 “公司”）已发行的全部A类普通股（“A类股份”）、C类普通股（“C类股份”，与A类股份统称为“普通股”）和美国存托股份（每份美国存托股份代表 ½A类股份，简称“美国存托股份”）的要约（“收购”）给予应有的、适当的考虑。 如本函下文所述，我们拟将收购价格提高到每份美国存托股份25美元或每股50美元，并按照本函及合并协议（定义见下）的条款以全现金方式收购。同时我们于2016年1月5日接纳了三位新成员加入我买方集团，它们分别是上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。我们收购爱康的目标仍坚定不移，并且我们会本着诚信的原则与特委会及其顾问进行协商谈判，从而尽快签订合并协议。
我们认为，本次优化完善的要约及时合理地表明了我方快速完成此项交易能力与决心。同时我们认为我们的交易相对于由公司董事长兼首席执行官张黎刚先生（“张先生”）领导的买方集团提出的每份美国存托股份17.8美元的“私有化”要约（“内部要约”），我们的要约将给予爱康股东大幅度高于内部要约的价值。
我们愿意借此机会针对我们的要约向特委会和爱康股东传递我们更为明确的立场，并且说明相对于内部要约您为何应完全相信我们有能力给予爱康以及与张先生及其买方集团无关联关系的爱康股东（“无关联股东”）更为优化以及确定的交易、更快地完成交易的时间以及更高的价值。
• 更为优厚的要约价格：我们提出的每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的进一步优化要约价格比内部要约的报价溢价约40.4%。
• 交易结构：鉴于无关联股东拥有公司超过64%的表决权(包括美国存托股份代表的股份），我们拟将收购结构设计为两步交易的合并，从而使无关联股东有权自行做出决策，并在他们支持我们的收购的情况下，可以及时地以现金方式收到提高后的股份价值，而无需考虑张先生对我们的收购的立场。尽管我们认为我们可以按照本函以及合并协议的规定成功完成收购，但是我们还是对于交易的其他可能的交易结构保持着开放和灵活的态度，并将继续与特委会以及包括张先生和爱康其他大股东在内的各方合作，从而使公司的股东通过收购获得较大的价值。
我们拟按照我们的顾问于2015年12月21日呈交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议（该等合并协议可能会进行修改或修订从而体现本函所述条款及我们与特委会一致同意的其他条款，简称“合并协议”）。根据合并协议，我们将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康全部已发行普通股的要约收购（“要约收购”），该要约收购仅以下列各项为前提条件：
o 根据爱康与American Stock Transfer & Trust Company, L.L.C.于2015年12月2日订立的认购权协议（“认购权协议”）发行的认购权（定义见该协议）对要约收购，包括任何潜在的“第二步”交易（如下文所述），不适用，或者认购权已由爱康的特委会或董事会赎回；
o 要约收购到的普通股所代表的投票权超过50%（在完全稀释的基础上）；
o 不存在规定要约收购的完成属于违法或禁止完成要约的指令或禁令。
如果张先生及其关联人愿意在要约收购中出售其持有的股份, 并因此使我们收购超过66.7%（按表决权计算）的公司已发行普通股，我们承诺将以要约收购中的合并对价将爱康与我们设立的一家收购主体进行合并（“合并”）。如果张先生及其关联人选择不在要约收购中出售其持有的股份，我们将准备召开股东大会，让股东决定是否批准合并。如果因张先生反对导致合并未能达成，作为届时公司的控股股东，我们将促使公司采取其他行动，以要约收购的价格全现金收购无关联股东持有的普通股，使无关联股东立即获得现金，从而不会因其未接受要约收购而受到损失。此后，我们准备将爱康作为一家私营公司运营，其中张先生及其关联方将是少数股东。
• 时间安排：我们相信我们最短能够在合并协议签署后尽快完成要约收购（假设届时合并协议以及与要约收购相关的材料中规定的要约收购全部先决条件得到满足或被放弃）。相对于张先生所涉及的将明显构成“私有化交易”、并将受到美国证监会根据第13e-3项规则进行审查的交易，我们的收购，尤其是我们的要约收购，能够更加快速地完成交割。
• 无监管条件：我们收购的完成将不以任何监管方面的交割条件为前提。
• 无融资条件：我们的要约或者合并协议均不以融资为前提条件。我买方集团成员包括江苏三友集团股份有限公司（一家中国A股上市公司）以及各知名金融机构和私募基金，包括凯辉私募股权投资基金、深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）、华泰瑞联基金管理有限公司、上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。各方均具有雄厚的财务或资金实力，能够通过内部获得所需资金，并已同意在公司接受订立合并协议时提供最终的股权出资承诺并遵守其中的条款和条件。
• 反向中止协议费：为进一步表明我们有能力按时完成收购的信心，我们可以接受按照相似交易（包括交易金额）的市场惯例条款在合并协议中约定向爱康支付反向中止协议费。
我们坚定地认为与内部要约相比我们的要约更有吸引力且条件更为优越，包括大幅提高的收购价格和更快的交易完成时间。我们希望本着诚信的原则与特委会及其顾问进行协商谈判，从而尽快签订合并协议。
作为一家深圳证券交易所上市的公司，江苏三友可能根据其某些法律义务披露本函，同时我们理解爱康因此也可能会就收到此函而发布公告。
本函不是一份具有约束力的要约、协议或将为在日后做出具有约束力的要约或协议所做出的约定，也未包含达成收购所必须约定的全部事项。各方仅在签署各方同意的合并协议或该等其他最终文件后才受到法律约束。
我们期待您的回复，并希望与您们快速合作成功完成收购。我们的法律顾问---美迈斯律师事务所的耿科先生和世达律师事务所的Peter Huang先生可在您们方便时对我们的要约进行讨论。
谨致问候，
江苏三友集团股份有限公司
凯辉私募股权投资基金
深圳市平安德成投资有限公司
太平国发（苏州）资本管理有限公司
北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）
华泰瑞联基金管理有限公司
上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）
上海赛领资本管理有限公司
海通新创投资管理有限公司
