企业观察报记者 张宁
前所未有地将大比例股份一次性出售给外资企业、稀释国有资本股权与正大集团以及伊藤忠商事建立战略联盟，这样的国家级突破，中信股份、中信集团是如何做到的?将三家聚到一张谈判桌前，承担起穿针引线这一角色的正大集团董事长谢国民是如何做到的?
谢国民 泰籍华人
现任泰国正大集团董事长，卜蜂国际集团主要股东。
1979年，正大集团成为第一个来华投资的外商在中国农业现代化进程中获得了领先地位。更善于利用资源的谢国民则数十年来始终关注中国市场。
2014年11月，正大集团与上海市政府、中国平安保险、中国移动等签署相关合作备忘录，计划在上海自贸区成立以正大集团为大股东的一家新公司。同时，谢国民还担任上海市政府的经济顾问。
中信集团、正大集团、伊藤忠商事，亚洲三巨头强势联手，所为何来?
2015年1月20日，中信股份发布公告称，泰国正大集团将联合日本伊藤忠商事，通过分别占股50%的合资公司——正大光明投资有限公司(下称正大光明)入股中信股份。斥资逾800亿港元的正大光明，将凭借20.61%的持股数，成为中信股份的第二大股东。预计股权交易于今年10月全部完成。
消息一经发布旋即引发国内外业界的关注与热议。“无论是从交易金额还是股权比例来看，都创下了外资对中国国企投资规模的历史记录。”“如果此次战略合作能够实现，由可以代表日本、中国、东南亚的企业共同构筑的亚洲最强大的商业网络将由此诞生。”
中国社科院亚太研究所经济研究员刘晓雪在接受企业观察报记者采访时表示，中信股份的核心优势在于金融服务，伊藤忠商事的强项是自然资源和能源，正大集团在东南亚以及中国市场的食品和零售领域有很大市场份额。三家企业都在寻求扩大投资视野，并且对其他领域有极大兴趣，由此他们走到了一起。
企业观察报记者多方采访发现，其实早在此次大手笔交易之前，三方早有合纵连横举动;而这一历时半年、交易之初遭遇否决的交易，之所以能最终达成，一方面得益于神秘人物谢国民的穿针引线，另一方面中信集团对交易的大力推进、巧妙设计也起到了关键作用。
正大光明明修栈道获得中信20%股权
关于中信股份与正大集团、伊藤忠商事之间的这场股权交易，此前有日本媒体披露，伊藤忠商事早打算在2014年11月亚太经济合作组织(APEC)峰会期间、中日首脑会谈之前促成，“但超过约1万亿日元的巨额资金筹措并非易事，结果时间被推迟。由于日元贬值，换算为日元的出资额也在膨胀，在这种背景下，这一合作经历了艰苦谈判才最终达成协议。”
据企业观察报记者多渠道采访获知，除了前述资金问题外，谈判过程亦充满利益的反复博弈与权衡。
“股权交易的比例，是这次谈判的最中心。”一位接近该笔交易的中信集团内部人士告诉企业观察报记者，正大光明方面希望通过这次投资中信股份，改善自己的财务报表，故而提出了购买中信股份20%股权的要求。
注册会计师协会秘书长康兆英向企业观察报记者解释，在公司的长期股权投资中，20%的比例是一个分界点。
因为按照会计准则，长期股权投资的核算有两种方式，即成本法与权益法。按照国际惯例，投资比例20%以下，采用成本法核算;投资比例达20%—50%，则需按照权益法来进行核算。两种核算方式的差别在于，前者不论被投资方的营利水平有什么变化，都不会影响投资方的财务报表;而采用权益法，长期股权投资的账面价值每年都随投资企业净资产变动而变动，这意味着，投资方的财务报表将合并被投资企业当年实现的利润。
也就是说，正大集团与伊藤忠商事只要拥有至少20%的中信股份，中信股份实现的盈利便可体现在自己的财务报表中，进而影响报表损益。
在这一问题上，伊藤忠商事社长冈藤正广的态度颇为鲜明且坚决，他表示，“入股中信并非单纯的合作，如果出资不足以建立权益法适用公司，就难以顺利推进”。
据了解，目前伊藤忠商事的合并净利润为3000亿日元左右，排在日本综合商社的第三位，与排名靠前的三菱商事和三井物产存在1000亿日元以上的差距。
值得注意的是，在收购中信股份20%股份的协议达成后，冈藤正广称：“通过与中信的合作，可每年为公司创造约700亿日元的收益，加上新事业板块的开拓，成为业界第一，已纳入我们的考虑视野。”
中信以退为进迈开二次混改步伐
这笔敏感的股权交易，最初遭到了中国财政部的否决。“单笔交易便将如此大比例股权出售给外资企业，这在国企改制中是前所未有的，运作起来亦多有掣肘。在中信集团尚在考虑期间，财政部获悉该并购案初期就表示，不愿过多稀释国资股权比例，谈判一度停滞。”前述接近该笔交易的中信集团内部人士说。
“但经反复权衡，从战略合作的意义上来看，中信集团内部认为值得拿这20%股权冒险，并最终说服了财政部放行，毕竟中信此前的赴港整体上市就已开辟过国企混改的先例。”
他透露，财政部给了这样批语——希望通过此次并购，让国企改革步子迈得更大，国际化步伐走得更远。
须提及的是，正大光明此番大比例入股中信，还带有附加条件。中信股份发布的交易公告显示，正大光明将享有反摊薄权，即如果中信股份在认购完成后进行任何新股份发行或新权益发行，正大光明应有权获得股份或股本证券以维持在全面摊薄基础上20%的股本比例。
“这样看来，中信股份的第二次混改尝试，可谓对外资股东做出了尽可能的利益让步。”多位接受企业观察记者采访的业内人士均如此表示。
尽管如此，企业观察报记者在采访中注意到，谈判中表面上退让的中信集团，也通过各种方式暗中平衡并保护了自己的利益。该笔股权交易分为前后两种方式完成，就是一道关键设计。
根据中信股份公告，此次交易将分两步完成：第一步，正大光明将购买中信集团持有的中信股份10%股权，共约344亿港元;第二步，中信股份将以现金交易方式在之后的数月内，向正大光明新发行33.3亿股可转换优先股，约为459亿港元。根据伊藤忠商事1月20日发布的声明，第一步交易将在今年4月左右完成，而可转换优先股的发行估计在10月完成。
公开资料显示，上述可转换优先股全部兑换为普通股份后，正大光明将持有中信股份的20.61%已发行股本;而中信集团的持股量则从此前的约77.9%降至59.9%，但仍为控股股东。
中信证券股份有限公司高级经理吴云飞告诉企业观察报记者，分两步交易的安排，除了考虑到收购方的资金筹措及时间问题外，中信集团显然也有自己的打算。
“第二步中，可转换优先股的运用是关键。”他解释，可转换优先股即允许优先股持有人在特定条件下，把优先股转换成为一定数额的普通股票，是近年来日益流行的一种优先股。“对于中信股份而言，向正大集团和伊藤忠商事发行这类优先股，其好处在于，股息率相对较低，可减轻公司负担。同时，中信股份若在日后遇到股票发行困难，亦可给予正大集团等优先股票认购者转换请求权，以吸引更多外部投资者购买。”
关键人物谢国民幕后运作
据悉，这次大手笔合作的促成，离不开正大集团董事长谢国民的一手推动。日媒报道说，“他直接做习近平、李克强等中国国家领导人的工作”。
据称，早在2014年7月，谢国民便已提出合作构想，当时正值中日有关方面为实现首脑会谈而密切活动的时期;2014年11月中日首脑实现会谈、关系开始回暖后，三国企业合作意向达成。
由此，谢国民——这位老派泰国富豪和他的商业野心再度引起外界关注。
其实，此番大比例入股中信股份，并非谢国民第一次搅动中国金融界。2013年正大集团出价94亿美元，从汇丰金控手中买下中国第二大保险商平安保险集团15.57%股权，从而成为中国平安的第一大股东。这成为当年全球并购的一件大事，据了解，其规模在2013年的亚洲并购排名中位列第二，仅次于中海油180亿美元收购加拿大尼克森(Nexen)的交易。
“正大集团的优势是农业领域，但是之前也涉足过一些金融领域的投资。公司一直计划加大对中国的投资力度，对中国平安部分股权的收购可能只是第一步。”彼时，正大集团相关人士这样对国内媒体透露。
国内某上市金融集团一位不愿具名的资产管理部经理在接受企业观察报记者采访时亦表示，纵观正大集团产业布局，今日涉足中信集团，并不意外。“但必须注意到的是，正大集团这一外资企业能够频频深入并且参控多家中国金融业巨头，势必有自己的门路。”而之前，便已有知情人士对外界透露，谢国民与中国领导层关系亲密，是其投资中国平安的关键原因。
资料显示，根植泰国的正大集团是世界上最大的华人跨国公司之一，其集团创始人谢易初为谢国民的父亲。新中国初建期间，谢易初从泰国回到广东汕头创办华侨农场，与政府合营，为国家做出了贡献，从此得到了政府的青睐;1979年，正大集团成为第一个来华投资的外商，进军农业领域，在中国农业现代化进程中获得了领先地位，且借此获得了不菲收益。关注正大集团的业内人士皆称，更善于利用资源的谢国民则数十年来始终关注中国市场，并力图不断扩张业务范围、开拓亚洲乃至全球市场。
据公开资料，自1921年生产饲料和食品起家至今，正大集团的业务范围已发展至农牧食品、商业零售、电信、金融、房地产、生物制药、汽车摩托车等10余个行业领域;截至2013年，已有逾410亿美元的收入。
2014年以来，谢国民与中国的亲密关系再度显露。据公告，2014年11月2日，正大集团与上海市政府、中国平安保险、中国移动等签署相关合作备忘录，计划在上海自贸区成立以正大集团为大股东的一家新公司。同时，谢国民还担任上海市政府的经济顾问。
“正大光明成功之所以能大比例入股中信，一个重要的原因就在于谢氏家族的华侨身份和经商背景。”中国社科院亚太研究所经济研究员刘晓雪在接受企业观察报记者采访时如是说。
伊藤忠入局：早有预谋的合纵连横
此次入股中信股份的另一方外资伊藤忠商事，同样与正大集团及谢国民有着密切的关系。查看伊藤忠商事与正大集团的公司资料及相关公开信息可以发现，二者之间已具有交叉持股协议，并且在全球范围内展开了资本和业务合作。
2014年7月，谢国民构想大比例入股中信股份之时，正大集团以约10亿美元的价格购买伊藤忠商事4.9%的股权;伊藤忠商事则以8.54亿美元的出价获得了正大集团香港上市业务卜蜂国际的25%权益。
“作为日本的大财阀，伊藤忠商事在亚洲的资源分配中视中国为最重要的市场，通过与中国知名企业合作、对其进行投资，以积极推进扩大贸易。这样的扩张战略和目标与正大集团颇为一致。”日中管理学院理事长李克这样告诉企业观察报记者。
梳理公开资料看到，在此次正大集团与伊藤忠商事合资入股中信集团之前，伊藤忠也已经于2011年与中信集团建立了“全面战略合作”关系，对中信集团的香港资管公司投资1亿美元，且持有中信集团香港上市公司25%的股份。
值得一提的是，在2011年4月发布的《伊藤忠商事与中信集团公司关于签订全面战略合作备忘录及计划向该集团旗下的金融公司投资的事宜》中，伊藤忠商事就已表示，“将有效地善用该公司在中国国内所拥有的金融知识、人才及网络，今后，希望进一步扩大在中国金融市场上的收益”。
“足见结成伙伴的正大集团与伊藤忠商事，都有打通金融业分羹中国市场之意。”李克说。
由此2015年1月20日三巨头经过历时半年的谈判达成涉资800亿港元的合作，在业内人看来，成为水到渠成之作。
股权变动代表的，是三方开始组建战略联盟。对此，中信股份董事长常振明表示：“正大集团和伊藤忠商事是两家具有国际影响力的跨国集团。他们的入股将与我们形成优势互补，有助于我们更好地扩展业务。这是中信股份继去年在香港挂牌上市后，不断推进国有企业改革与全球化战略的延续和发展。”而伊藤忠商事首席执行官Masahiro Okafuji坦言，希望利用中信股份的网络进军中国和非洲市场，“如果没有中信，我们很难在中国和其他新兴市场专注于核心业务”。据了解，三家企业承诺将在五个具有共同利益的领域展开合作，这些领域包括金融服务、食品、技术、纺织等17个细分领域。
