企业观察报记者 朱琳
自曝IPO数据造假案底
二度闯关IPO的鲟龙科技前路或不明朗。
2014年10月11日，中国证监会披露了杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司(下称鲟龙科技)招股说明书，本次发行不超过2035万股，拟在创业板上市。这是鲟龙科技继2012年被证监会否决后的再度闯关。
就在IPO的紧要关头，鲟龙科技却被媒体曝出“自揭家丑”——其股东公开称，曾经为配合鲟龙科技上市，故意制造数据以应付证监会。不仅如此，其招股书中暴露出的无实际控制人、现金流为负、客户集中度高等问题或许也将影响其此次上市进程。
股东自曝IPO数据造假案底
鲟龙科技招股书关于“公司的重大诉讼或仲裁事项”显示，鲟龙科技和湖南省资兴市良美鲟龙科技开发有限公司(下称“资兴良美”)有一起买卖合同纠纷，2012年6月21日，双方签署《收购协议书》，鲟龙科技拟收购资兴良美养殖的低龄鲟鱼，但收购时双方因对质量条件存在分歧导致合同难以履行，最后法院判决支持了鲟龙科技的诉求，判决解除《收购协议书》，资兴良美返还定金47万元。
据《华夏时报》报道，在此次合同纠纷案中，其获得的法院判决书显示，资兴良美当庭提交证据称，2012年鲟龙科技IPO时曾帮助造假以应付证监会。
判决书记录显示，资兴良美提交(2013)湘郴资证字第392号公证书欲证明，2012年1月9日《资兴市良美鲟龙科技开发有限公司白廊基地盘点表》的数据是在千岛湖公司(注：指鲟龙科技)再三要求下填写的，其目的是为配合千岛湖公司的上市工作，是千岛湖公司为应付证监会所提供的数据。资兴良美向浙江省高院申请再审时称，“2012年1月9日的双方盘点记录系为配合千岛湖公司上市应付证监会的检查而作，并非真实数据。”至此，作为鲟龙科技股东之一的资兴良美与鲟龙科技交恶，公开“自揭家丑”。
本报记者查阅招股书发现，资兴良美是鲟龙科技的第九大股东，且与鲟龙科技有过重大关联交易，双方交易主要是鲟鱼采购。其中2012年度双方交易金额653.65万元，占公司同类交易的18.31%，资兴良美成为当年鲟龙科技第四大供应商。此次交恶对双方来说都损失不小。
两年前IPO数据造假的案底会对鲟龙科技此次上市产生怎样的影响?上海新望闻达律师事务所律师宋一欣对企业观察报记者表示，两年前鲟龙科技IPO被否以后，证监会并没有对股东和高管进行处罚，公司也没有被禁止上市，所以即使鲟龙科技两年前的IPO数据造假被证实，也不影响这一次的上市申请。
但他同时直言，对于IPO造假的公司，应以证监会的名义对其高管和股东做出相应处罚，实行三到五年甚至更长时间的禁入，“但这方面的规定有所欠缺。”至于造假案底是否会对此次上市进程有所影响，宋一欣认为现在还不好说，“不排除证监会有内控的可能。”
股权分散存在被收购风险
除了两年前数据造假，更让人费解的是，这家公司没有控股股东和实际控制人。
招股书显示，本次发行前，鲟龙科技前四大股东分别为威廉姆·豪斯顿、淳安千岛湖红苹果投资有限公司、王斌和千岛湖发展有限公司，合计持股比例为53.51%。本次发行完成后，公司股东的持股比例将进一步稀释。
值得注意的是，持股比例最高的威廉姆·豪斯顿为美国公民，主要从事实业和股权投资业务，现持有鲟龙科技1453.04万股股份，占本次发行前总股本的23.80%，招股书中将其描述为“公司的财务投资者，并未在公司任职”。王斌为鲟龙科技创始人，现任公司董事、总经理，持有公司588.36万股，占本次发行前总股本的9.64%。
对于鲟龙科技没有控股股东和实际控制人，招股书中解释道，公司股权结构较为松散，不存在单独持股比例高于30%的股东，单个股东均无法单独对公司形成控股地位、无法控制股东大会和董事会，也无法决定公司高级管理人员的任免，各股东之间更不存在一致行动协议。
招股书中同时承认，相对分散的股权结构使得公司上市后仍有可能成为被收购对象。如果公司被收购，将会导致公司股权发生变化，给鲟龙科技的业务和经营管理带来一定影响。
造成当前这种局面的主要原因是缺钱，王斌曾透露，公司成立4年才接到第一笔鱼子酱的订单，但养鲟鱼、请工人都需要大笔的支出。由于资金匮乏，王斌手中的持股比例一直受到挤压。而除大股东威廉姆·豪斯顿和创始人王斌两位自然人外，鲟龙科技剩余股份发行前由14家法人股东分享。
股权构架师、七八点部落创始人何德文在接受企业观察报记者采访时表示，我国相关法律将实际控制人未发生变更作为上市条件之一，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求创业板上市公司近两年公司实际控制人未发生变更，但均未强制要求上市公司一定要有实际控制人，因此，上市公司无实际控制人在法律上没有问题。但何德文同时表示，相对于有实际控制人的上市公司，无实际控制人的上市公司更容易成为收购对象，也要求公司要有良好的公司治理结构，以实现有效的决策。宋一欣认为，过于分散的股权结构容易造成股东内部的股权斗争，董事会很有可能被股东联合起来颠覆。而一旦公司上市后被收购，决策权无疑将发生变化。
资金短缺问题严峻
鲟龙科技在招股书中称，加工鱼子酱的鲟鱼一般需要养殖7-15年方能成熟，需要大量的资金投入，但养殖过程却不产生现金流入。近年来，公司持续扩充后备原料鲟鱼梯队，业务规模增长较快，消耗性生物资产沉淀了大量的资金，给公司带来一定的资金压力。若公司经营活动产生的现金流量持续较小或为负，公司将面临经营风险。
目前来看，鲟龙科技的资金短缺问题依然严峻。招股书显示，2011年度至2013年度和2014年1至6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为896.16万元、-2177.30万元、1033.65万元和-3353.90万元。2012年和今年上半年公司现金流量净额为负，而2011年和2013年的现金流均仅相当于同期净利润的24%。
为了维持经营活动所需现金，鲟龙科技只能靠举债度日。其资产负债率从2011年的42.35%上升至今年上半年的47.29%。本次IPO募资29227.18万元，其中5000万元是用来偿还银行贷款的。
同时，鱼子酱销售价格的不断下降也让鲟龙科技雪上加霜。招股书显示，2011年至2013年度，鲟龙科技鱼子酱产品平均售价分别为5226.32元/千克、4412.47元/千克和3913.91元/千克，以每年近千元的跌幅下跌。究其价格下降的原因，除了国际市场人工养殖鱼子酱的供应量持续增加及行业竞争加剧外，宏观经济形势也是影响鱼子酱价格水平的重要因素。
虽然目前世界经济形势有所回暖，但增长基础不稳固，“若未来欧美和亚洲等鱼子酱消费的主要市场经济增长再次放缓，公司鱼子酱产品的销售价格可能进一步下降”。
特定的消费市场还造成了鲟龙科技客户相对集中的风险。招股书显示，2011年-2013年度和2014年1-6月，鲟龙科技对前五名客户的销售收入分别为6302.08万元、4740.55万元、6083.85万元和1390.06万元，分别占当期营业收入的61.07%、51.13%、48.87%和33.80%。
食品行业专家冯启告诉本报记者，鲟龙科技单一的长周期的产品线下，现金流匮乏是必然的。但罐头食品和海鲜类产品在食品行业的利润很高，鲟鱼的养殖周期或许不是鲟龙科技面临的最大风险，而从养殖到生产环节一旦出现质量危机，如激素问题，企业就会遭遇灭顶之灾。
