【前言】随着南北极冰川不断融化、海平面上升、灾害性天气加剧、全球变暖等因素的影响，给人类生存的环境造成了极大的威胁。科学研究表明，碳排放是全球变暖的主要原因，因此，碳排放和碳管理已经成为国际社会普遍关注的热点问题。
中国白色家电巨头海尔郑州互联网家电智能生产线（来源：新浪财经）
国际性的非盈利组织——碳信息披露项目（Carbon Disclosure Project，简称CDP）自2008年以来，就对我国流通市值最大的前100家上市公司发出问卷调查，收集中国上市公司温室气体排放及应对气候变化的战略和行动等信息。
2022年3月21日，美国证券交易委员会（SEC）发布了新的企业气候信息披露提议，拟强制要求上市公司披露气候相关信息。在SEC 开始制定最终规则之前，该提案将公开征求公众意见至少两个月。
SEC在说明中指出，越来越多投资者认识到气候风险将会对上市公司的财务状况产生显著影响，因此投资者需要获得有关可靠信息以准确作出投资决策。与此同时，SEC还指出，清晰明确的披露要求可以帮助上市公司更高效地披露信息，以满足投资者需求。因此，SEC认为，关于上市公司气候相关信息披露的建议符合投资者和上市公司双方共同利益。
一、我国碳排放现状简述
随着国家淘汰落后产能、节能减排和应对气候变化工作不断深入，企业将面临越来越多的政策变化风险，直接影响企业竞争优势。从战略层面整合资源建立一个有效的碳管理体系，系统化制定碳目标，管理节能减碳和应对气候变化问题，是企业转风险为机遇的前提。CDP回复结果显示，虽然节能减排项目和应对气候变化举措在减碳结果上一致，但绝大多数企业节能减排和应对气候变化在目标、组织结构和战略层面上并未统一。少数企业正尝试把这两个目标及其应对措施统一起来，但现阶段结果并不理想，企业仍需做出更多努力。
进一步加强碳排放管理已成我国既定国策，2021年7月16日9时15分，全国碳市场启动仪式于北京、上海、武汉三地同时举办，备受瞩目的全国碳市场正式开始上线交易。
2022年3月15日，生态环境部发布《关于做好2022年企业温室气体排放报告管理相关重点工作的通知》，《通知》确定了全国碳市场第二个履约周期发电行业重点排放单位名录，根据核查结果，将2020或2021年年度碳排放量达到2.6万吨二氧化碳当量，并拥有符合纳入配额管理标准的机组的发电行业重点排放单位，纳入2022年度全国碳排放权交易市场配额管理的重点排放单位名录。
在清洁发展机制（CDM）资金支持下，国家发展和改革委员会在2013年至2015年间先后分三批编制公布了针对24个行业的企业温室气体排放核算方法与报告指南，为开展企业层面温室气体核算提供技术支持。2015年国家标准化管理委员会发布了《工业企业温室气体排放核算和报告通则》及发电、钢铁、民航、化工等10个重点行业的企业温室气体排放核算和报告要求的国家标准，并于2016年6月1日起实施，为解决温室气体核算标准不统一提供了帮助。随着碳市场的正式启动，企业层面的“碳”排放量化方法突显重要，亟需开发服务于碳市场的碳排放核算方法和报告指南。
根据中国碳排放数据库（CEADs）2018年数据，全国31个省（市、自治区）具有差异显著的碳排放空间分布：
总量差异：河北、山东、江苏、内蒙古、广东排名前五，排放总量全部超过5亿吨，产业结构偏重、能源结构偏煤，为域外提供大量高载能产品；福建全国排名16，排放总量为2.61亿吨、低于全国平均水平。
强度差异：全国碳排放强度为1152千克/万元，宁夏、内蒙古、山西、新疆、河北排名居前五，北京、上海、广东、浙江、福建居后五；福建排名居倒数第5，强度676、为全国均值的58.7%。
压力差异：河北、内蒙古、山东等总量、强度双高的省份，控碳工作压力大；北京、上海、福建等总量、强度双低的省份，控碳工作压力较小；江苏、广东、浙江等总量高、强度低的省份，由于排放体量大，控碳工作同样面临挑战。
我国力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和，是党中央经过深思熟虑作出的重大战略决策，是我国实现可持续发展、高质量发展的内在要求，也是推动构建人类命运共同体的必然选择。目前国内上下齐动，围绕碳达峰碳中和开展大量的工作。
工业化国家和主要经济体国家单位GDP碳排放强度峰值（来源：碳环境）
二、SEC关于碳信息披露的具体内容
根据SEC提议，提案建议强制上市公司披露四个方面的信息。
1.上市公司应披露气候相关风险的治理情况和管理流程。
2.上市公司应说明相关风险如何已经或可能对公司业务及财务产生实质性影响（material impact），包括短期、中期和长期影响。
3.上市公司应说明相关风险如何已经或可能影响公司战略、商业模式及发展远景。
4.上市公司应说明极端天气事件及其他自然灾害等气候相关事件、转型活动对财务报表及财务报表的估算方法及假设前提的影响。
提案建议将碳排放信息纳入强制披露范围。其中，范畴一（通常指自有设施的碳排放）和范畴二（通常指外购电力热力碳排放）对所有上市公司适用。范畴三（上下游价值链的碳排放）只对部分上市公司适用，比如范畴三碳排放对上市公司具有实质影响，或者上市公司设定的减碳目标包括范畴三的排放。考虑到范畴三碳核算的一些挑战，SEC对范畴三的披露责任应用“避风港原则”，即尽职免责；小型公司可以豁免范畴三的披露。对数据和信息的真实性，提案建议对披露分公司类型、分阶段引入审核机制。
三、我国对上市企业碳披露的要求
2022年2月18日，中国证监会网站公布了对政协十三届全国委员会第四次会议提案的答复。在对《关于推进制度开放，加快完善中国责任投资信息披露标准及评价体系的提案》答复中，证监会表示高度重视引导上市公司贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以信息披露为抓手，持续强化上市公司环境、社会责任和公司治理信息披露要求，逐步形成了一套基本制度框架，推动上市公司践行绿色发展、履行社会责任、规范公司治理。
一是在环境信息披露方面。2016年、2017年，证监会两次修订上市公司定期报告内容与格式准则，逐步完善了分层次的环境信息披露制度。一方面强制要求属于重点排污单位的上市公司或其主要子公司披露主要环境信息，其他上市公司的环境信息披露实行“遵守或解释”政策；另一方面鼓励上市公司自愿披露有利于保护生态、防止污染、履行环境责任的信息。同时，上海证券交易所（以下简称上交所）还制定了《上市公司环境信息披露指引》，促进上市公司重视并改进环境保护工作，加强对上市公司环境保护工作的社会监督。
二是在社会责任信息披露方面。上市公司年报内容与格式准则规定，鼓励上市公司结合所处行业的特点，主动披露个性化的社会责任信息。2006年，深圳证券交易所（以下简称深交所）发布《上市公司社会责任指引》（现已整合至《上市公司规范运作指引》）；2008年，上交所发布《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》，两所规则均要求上市公司充分关注包括公司员工、债权人、客户、消费者及社区在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展。2016年，证监会发布《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（以下简称《意见》），沪深证券交易所落实《意见》要求，鼓励上市公司在年度报告中披露履行扶贫社会责任的有关情况。2019年，上交所发布《科创板股票上市规则》，专设“社会责任”章节，要求科创板上市公司在年度报告中披露履行社会责任的情况。2020年，深交所修订《上市公司信息披露工作考核办法》，将企业披露社会责任报告情况等纳入对上市公司信息披露考核的范围。
三是在公司治理信息披露方面。《上市公司信息披露管理办法》、定期报告内容与格式准则、沪深证券交易所相关规则中均有明确的公司治理披露要求。2018年9月，证监会在借鉴国际经验并结合境内资本市场实际的基础上，修订了《上市公司治理准则》，要求上市公司依照有关规定披露公司治理相关信息，加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束，定期分析公司治理状况，进一步强化对公司治理信息的披露要求。
全国各省份碳排放统计（来源：碳环境）
四、上市公司碳信披存在的问题
与发达国家相比，我国碳排放市场虽然取得了可喜的成绩，但还存在严重的不足，这与我国的工业化进程不匹配。我国上市公司对碳排放信息的披露尚处于初级阶段。不过，一些公司在碳排放信息核算和披露方面开始尝试与国际接轨，评估公司活动对环境造成的影响。但是，我国上市公司在碳排放核算和信息披露方面还存在以下几个主要问题：
一是缺乏碳信息披露的动力。公司目前越来越重视环境变化对自身生产的影响，也开始重视通过节能减排和清洁生产来应对环境变化所带来的风险。但是，公司都感觉无从下手，一方面缺少国家政策的支持，另一方面自身采取行动的动力不足。
二是信息保密问题。公司在碳排放信息披露方面都比较谨慎，考虑社会影响和国家监管等问题都不愿意披露温室气体排放的情况。
三是缺乏统一披露规则与标准。目前国内对碳排放的核算和报告没有统一的规范和要求，公司对碳信息披露没有依据的标准，也没有相关机构对信息披露工作进行指导。
四是缺乏碳数据审计。公司对碳排放信息的披露比较随意，很多已经提供的数据的准确性尚待讨论，国内也没有独立的第三方机构对公司披露数据进行审计。
由CDP对我国上市公司的调查以及对我国部分企业社会责任报告的分析可以看出，近些年来，社会公众和上市公司的社会责任意识逐步提高，在环境保护、证券监督管理等部门的积极推动下，中国环境信息披露机制，取得了较大进展。但是，环境信息披露的机制、尤其是碳信息披露的机制还不完善，亟待改进，有关部门已出台了相关法律、法规文件，并已开始实施。
SEC关于碳信披的内容对绿色金融专业人士来说并不陌生，因为SEC的建议总体上遵循了TCFD的披露框架。TCFD是由G20的金融稳定理事会在2015年发起的一个工作组，全称为气候相关财务信息披露工作组。该工作组的目标是研究气候变化与金融风险的关系，并提出气候相关信息的披露建议。2017年，TCFD发布了气候相关财务信息披露的整体框架，建议公司从治理、战略、风险管理、指标和目标四大方面、十一个披露项披露信息，以揭示公司所面临的因气候变化引起的转型风险和实体风险。这些内容与SEC的要求大体一致。SEC也明确表示，提案部分参考了TCFD框架及世界资源研究所（WRI）的温室气体核算体系。
五、上市企业应加强碳信息披露
2022年1月26日，由责扬天下联合金融界编制的《2021中国上市公司碳信息透明度》报告（下文中简称《报告》）正式发布。《报告》以联交所、上交所和深交所上市主体发布的3661份企业2020年度ESG、社会责任或可持续发展报告为研究对象，深入透视了中国上市企业在国家双碳政策和资本市场规则指引下对于碳排放、碳管理和碳战略等信息披露的响应程度。
联交所、上交所、深交所上市主体ESG报告碳信息披露情况对比（来源：金融界）
根据《报告》调研结果，披露碳信息的上市企业比例整体处于低位。在全部调研样本中，总计732 家企业披露了气候变化、碳相关内容，占比约为20％。其中，联交所上市企业碳信息披露活跃程度明显高于上交所和深交所。在2580份联交所上市企业发布的报告中，包含碳信息披露的企业占比达到18％。对此，《报告》认为，联交所关于ESG报告的“不遵守就解释”严格要求以及新增的“气候变化”指标在敦促上市企业进行碳信息披露方面起到了积极作用。
《报告》从专项政策/治理、风险/机遇分析与评估、系统性应对措施、目标设定、专项披露、参与倡议等六个方面对企业应对气候变化的行动进行了统计分析。总体而言，企业在目标设定、风险分析和管理方面表现较优，而在参与倡议方面则刚刚处于起步阶段。
2011-2020年中国碳排放强度变化趋势（单位：吨/万元）（来源：碳环境）
从行业碳信息披露情况来看，各行业均进行了不同程度探索。其中，金融、房地产、采掘等行业在目标设定、风险分析和管理方面较为活跃；对监管政策反映敏锐的金融、房地产等行业在碳目标设定、风险分析管理等方面表现优异；采掘、电力等减排重点行业已经在排放数据披露、各类减碳增汇措施方面优先进行了探索，例如已有33％的采掘行业企业做出了碳排放披露。这一现象表明，作为供给端脱碳的重要环节，能源供应链上的采掘业和电力行业率先向双碳目标迈出了关键一步。
由此看来，上市公司碳信息披露犹如箭在弦上，强制或半强制披露要求将在未来几年陆续落地。这将会对A股市场和上市公司产生一定影响。一方面，有的A股公司是境内外同时上市的，因此，如果在境外要披露碳排放信息，逻辑上在A股市场也要同步披露，会对同业产生一定的对标压力。另一方面，越来越多境内外投资者习惯应用TCFD框架进行个股及投资组合的气候风险分析，若A股公司相关披露缺失，会影响与此类投资者的沟通，尤其是不利于吸引境外投资者。
从不同细分指标的披露情况来看，目前我国各行业企业的降碳实践披露情况远优于碳战略和碳管理信息的披露情况。其中，企业对系统性减碳举措的披露较为积极，11个行业企业披露的减碳举措占比超过50％，这表现出企业在节能降耗方面积累了比较丰富的管理和实践经验。相比之下，企业对碳中和目标设定、气候风险分析等管理指标还未完全做好准备。
当下，A股公司气候相关信息披露已有一定政策基础。譬如，2021年6月，中国证监会修订上市公司年度报告和半年度报告格式准则，加入“鼓励公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果”；2021年7月，中国人民银行发布《金融机构环境信息披露指南》行业标准，也纳入气候变化因素。但现行政策都没有强制披露的要求，这导致很多A股公司即便有能力也缺乏意愿披露气候相关信息，特别是碳排放数据。根据商道融绿发布的《A股上市公司应对气候变化信息披露分析报告（2021）》，2020年A股仅有149家上市公司披露了全部生产单位的碳排放数据，不足A股数量的5%。因此，如何积极稳妥、分步推进A股公司的碳信息强制披露是值得充分重视和深入研究的问题。
六、结束语：治理环境——功在当代、利在千秋
国家治理环境污染，对实现经济的可持续发展、建设小康社会、构建人类命运共同体、最终实现人类社会的全面和谐有着重大理论和实践意义。有利于中国经济的可持续发展。
在国家双碳目标的政策大背景下，碳议题纳入上市公司信息披露进程将进一步加快。对于上市企业而言，碳管理不仅仅是一项环境议题，企业在拥抱合规的同时更要超越合规，将碳管理作为布局以可持续发展为导向的转型之路、增强企业未来核心竞争力的契机。
根据SEC提出的新规则，公司需要解释气候风险将如何影响他们的运营和战略，公布公司对气候风险的治理和相关风险管理流程；气候相关风险对其业务和财务报表产生或可能产生的重大影响；已识别的气候相关风险如何影响或可能影响公司战略、商业模式和前景；气候相关事件（恶劣天气事件和其他自然条件）和过渡活动对公司商业模型和经济状况的影响。
已公开承诺减少其碳足迹的公司，还需解释如何实现这些目标，包括采取植树等碳补偿措施。
SEC的新规向在美股上市的企业提出了更高的要求，将促使上市公司建立并对外公布一系列应对气候风险的举措，包括一套正式的治理架构、业务过渡计划，以及缓解气候风险的长期战略。
目前，美国证券交易委员会已经允许公司自愿披露排放信息，但新规则将使其具有强制性。美股公司碳排放信息披露的范围主要包括3种：第一种仅包含公司自身的排放，第二种要增加生产所需能源的排放情况，第三种要再增加供应链和合作伙伴有关公司的排放情况。
此次新规要求所有上市公司在2026年前实现前两种范围的信息披露，大部分上市公司要在2026年前实现第三种范围的信息披露。
随着A股纳入明晟（MSCI）等国际指数、互联互通机制不断深化，资本市场双向开放对上市公司强化信息披露提出了新的要求。今年，证监会再次修订上市公司定期报告内容与格式准则，整合定期报告中环境、社会责任、公司治理相关内容形成单独章节；要求全部上市公司披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况；鼓励上市公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施和效果。
下一步，证监会将深入落实新发展理念，持续优化上市公司信息披露制度，不断完善上市公司环境、社会责任和公司治理信息披露有关要求，引导上市公司在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，更加重视对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的贡献。一是落实党中央国务院关于碳达峰、碳中和工作的决策部署，结合生态环境部等相关主管部门工作进展，研究推动上市公司加强碳排放信息披露。二是落实经中央深改委审议通过的《环境信息依法披露制度改革方案》，根据生态环境部牵头制定的环境信息依法披露管理办法等法规，修订上市公司信息披露有关文件格式。三是坚持立足我国实际与借鉴国际最佳实践相结合，适时研究优化关于社会责任、公司治理的信息披露要求，进一步提高信息披露的针对性和有效性。
最后，笔者提示一下：SEC提出的碳信息披露方案对未来中概股赴美上市将产生重大影响，这需要引起相关企业的足够重视，必须提前做好信披方案研究及部署，不打无准备之仗。
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（来源：资鲸网 作者：世纪浪人）
