浅谈在美上市中国公司私有化

作者：Leslie J. Richardson（Elite Investor Relations）
来源：美通社

过去五年里，大量中国企业通过反向合并（又名“借壳上市”）成功在美国上市。这种上市方式对于很多微型和小型企业而言是一种极具吸引力的选择，因为这种方式速度快并且不需要首次公开募股那样繁琐的程序，使企业能够快速融资。尽管长期以来反向合并一直被采用，但这样的借壳上市近来由于涉嫌规避传统首次公开募股审查而备受诟病。此外，众多优质中国公司赴美上市计划也受阻，因为这些公司的股价由于大量财务丑闻而遭受重创。一些中国公司因为审计问题以及被曝光的财务作假问题而出现重新申报盈余或谎报资产的情况。这些问题已经引起了美国证券交易委员会 (SEC) 的注意，该机构因此对中国企业展开了若干调查，这也使得十几家公司的反向并购上市计划被搁置。

不幸的是，少数公司的行为却使大多数没有任何不当行为的在美上市的中国公司受到牵连。截至2011年11月25日，跟踪近80只已完成反向并购的中国公司业绩的股票指数彭博中国反向合并指数 (Bloomberg Chinese Reverse Mergers Index) 自年初以来下跌了59%，而标普500 (S&P 500) 指数和纳斯达克 (NASDAQ) 指数今年以来只分别下挫了7.9%和8.0%。此外，2011年前六个月，中国公司接到了25起集体诉讼，其中有24家公司通过反向并购进入美国资本市场。

当前的市场环境让许多公司的首席执行官开始重新考虑美国上市的利弊，在该市场上市的理想情况应包括广泛的股东群体、大范围的研究分析、高于其他市场的评估机会以及极具吸引力的股票流通状况。然而，面对势不可挡的市场负面情绪以及分析师评价的下调，保持在美国上市已经变得愈加艰难且代价高昂，因为想要以合理估值融得资金的机会很有限。尤其是小型企业，通常很难引起众多分析师及机构投资者的注意，因此其股票更容易被低估。此外，遵规成本、耗费大量时间的内部控制以及程序要求也会给很多上市公司带来沉重的负担。对一些公司来说，可能受到美国监管机构漫长的调查以及解决诉讼可能牵涉的成本意味着出售实体的战略可能比继续在美国上市更明智。

私有化交易是指公开市场上的现有股东用手上的股票换取现金，这样在交易临近尾声时，股东群体会萎缩到一定程度，从而让上市公司退市。这种交易一般要涉及到合并、第三方收购要约、反向拆股或上市公司自己发出要约。交易的资金一般来自向私募股权投资公司筹得的现金，以及从银行或其他机构获得的贷款，交易方式也可以是管理层收购。这种方式利用上市公司的现金和/或公司资产的价值来获得贷款，并用贷款将股东所持有的股票全部买下。规划和进行私有化交易时需要考虑谈判策略、信义义务和披露要求等多个方面。

私有化为在资本市场奋力挣扎的公司带来了为继续上市交易而必须承担高额成本和责任以外的选择。它使上市公司再也不必向美国证券交易委员会提交定期财务和其他报告、不必遵守最为繁琐的《萨班斯法案》(SOX) 的规定，并且让上市公司不必再遵循股票交易方面适用的规则和监管法规。除了不必再承担上市的费用以外，私有化还可以解除披露竞争性业务信息的义务，管理层不必浪费时间只考虑短期的“下一个季度”的经营而可以更好地进行长期目标管理、减少被股东起诉的可能性，并提升对公司股东群体的控制力。此外，对有能力解决美国证券交易委员会提出的问题的公司而言，一旦再次达到了上市要求，它们还可以再次申请在美国上市。对那些选择不在美国上市的公司而言，它们也可以考虑在其他证券交易所上市。

今年，乐语中国控股有限公司、盛大互动娱乐有限公司、傅氏科普威、中国消防安全集团、淄博嘉周化工公司和中国安防技术有限公司等多家中国公司已宣布有意从美国退市。而康鹏国际有限公司与哈尔滨泰富电气有限公司已经完成了私有化交易。

一年一度的沃特金融峰会(Halter Financial Summit) 将于12月10日至12日在广州举行。众多法律和金融专家将在峰会上探讨私有化的利弊以及众多在法律方面要考虑的事项。此次大会名为“U.S. Capital Market: Survive, Go Private and Beyond”（美国资本市场：生存，私有化和其他机会），将为公司提供宝贵的信息，帮助他们决定是否继续在美国上市，或者在私有化后能否在另一个可获得更高估值的证券交易所上市。专家们将讨论上市较之于私有化的成本和好处、对公司资产负债表的影响、法律责任、与股东的交易以及美国证券交易委员会审查。他们还将探讨私有化的过程，包括私有化的方式、交易资金的来源、所需的披露以及完成交易整个过程的时间安排。