如何选择非执行董事会领导人

采用一种正式流程来选择非执行董事会领导人正当其时。明确定义其职责是一个良好的开端。

自从股票挂牌上市的要求促使许多美国企业任命一位独立董事担任董事会的董事长、首席董事或主持会议董事以来，这些企业一直在努力解决一个问题，即这位董事会领导人究竟应该做哪些事，以及如何为这一职位找到合适的人选。

在本世纪初期，随着一些公司爆出丑闻，导致投资者施加压力，要求通过分离首席执行官和董事长的职责来加强企业治理，从而促进了企业治理的变革。这种职权分离代表着迈出了未知的一步，因为在大多数美国企业中，传统上是由首席执行官担任董事长，而且他是董事会无可争议的领袖。尽管集首席执行官和董事长职权于一身的情况仍然非常普遍，但在大多数“财富100强”企业中，如今已经通过一位在领导董事会工作上发挥实质性作用的主持会议董事或首席董事，弥补了企业治理结构的不足。

为了考察这一新的董事会领导人的作用在如何演变，以及任命这位董事会领导人的最佳做法，我们邀请了11 位美国大公司的现任和前任董事会领导人，与大家分享他们的观点和经验（参见附文“谁是谁”）。他们的洞见之一是，他们的企业利用董事会领导人的方式基本上没有太大区别，无论该组织提到的这个人是主持会议董事或首席董事，还是非执行董事长，尽管也有少数受访者认为，后者的职衔更多地具有象征性意义。这些董事会领导人谈到，这位领导人所起的作用在不断增大，已经超越了授权流程的要求，对企业的价值创造具有实质性的意义。如今，在许多龙头企业中，这位董事会领导人已经成为首席执行官在战略问题上真正的合作伙伴，并且已从首席执行官手中接管了（或与其合作行使）某些过去一直由首席执行官负责的职能，如制定董事会议程、招聘新董事，以及更积极主动地评估风险。

我们这一组调查对象还指出，选择一位董事会领导人的流程如何从一种非正式的、随意的方式逐渐演变为最好应该与首席执行官继任的最佳做法类似的方式。我们采访的董事会领导人都毫无例外地同意，高质量的董事会继任规划始于制定一份正式文件，其中应明确规定董事会领导人应该具有的职责和个人特征，尽管这些规定可能会随着时间推移而发生变化。这份文件还可用于在某些时候对该董事会领导人进行评估。

基于我们的采访和在企业董事会任职的经验，我们认为，该董事会领导人的职责最好应该包括在董事长缺席时主持内部会议和董事会会议（虽然首席执行官也有这种职责），并且在必要时主持独立董事会议，以及主持董事会评估流程，以确保董事会有效地行使职权。其职责还应该包括经常性地与首席执行官合作，共同与股东和外部利益相关方进行沟通，与董事会下属各委员会的主席协同工作（例如，在对首席执行官的评价和薪酬问题上），以及充当董事会与管理层之间的联系人。更重要的是，这位董事会领导人应该确保拥有合适的首席执行官和董事会领导人继任计划，以及与首席执行官在战略问题上建立协作关系。

每一位受访者都强调了与首席执行官和董事会成员密切协作和互信沟通的必要性，这将帮助董事会驾驭复杂商业环境的挑战，以及使董事会讨论的问题集中在企业战略和全局价值创造上。一些受访者讨论了该董事会领导人促进董事会的业绩评估以及处理“问题董事”（如果需要的话）的必要性。大部分受访者都认为，基于同事和/或自我评估，“辞退一位董事”应该是由该董事会领导人负责的一项流程。

鉴于对各种会议和谈话的重视，在我们这一组调查对象中的许多董事都强调，该董事会领导人必须是一位出类拔萃的主持人。“一位训练有素的董事会领导人可以发掘出很多这种讨论主题，”强生公司首席董事、安捷伦科技公司非执行董事长 Jim Cullen 如是说。并且这项职责“在一位董事会领导人可以为治理流程和该企业成功的战略动力带来的益处中处于中心地位”。做好有关该企业的“功课”也非常关键。Cullen 指出，“你必须与时俱进，并要了解企业的优先任务、发展战略和业务方向，尤其是如果你准备与首席执行官进行一对一的坦率讨论的话。”

当 Jack Krol 在 2003 年成为泰科国际公司的首席董事时，他与首席执行官 Edward Breen 共同制定了一份文件，确定了自己的职责。然后，企业治理委员会根据董事会的意见，确定了该职位的一些基本特征，今后无论谁将继任 Krol 的职位，这些特征都适用。Krol 表示，其中有三项能力或特征被认为最至关紧要。

Krol 说，首先“理想的候选人必须具有不逊于其他董事的才干，并被视为董事会中的领袖人物。”Krol 还指出，“理想的董事会领导人应该是一位具有亲和力和考虑周全的董事。在董事会审议提案时，其他人可能更会夸夸其谈，但随着时间的推移，与发言空洞无物的人相比，这位候选人发表的意见更具有实际意义，更能增加价值。”——他补充说，“当你看到他，就会了解他。”第二，“这位候选人必须能与首席执行官和谐相容、积极互动，而且此人不应具有敌对性。”第三，“这位候选人必须表示对这份工作有兴趣，并有时间来从事它。”Krol 补充道，“在危机期间，有一年时间，我几乎每天都在专心致志地处理泰科公司的事务，或者亲临公司，或者通过电话（Krol 指的是泰科公司2002年发生的财务危机，牵涉到该公司前首席执行官L. Dennis Kozlowski 的会计丑闻更使这次危机雪上加霜）。”事实上，我们采访的许多董事都强调，董事会在选择领导人时，应该假定，在该领导人任期的某一阶段，企业将会处于某种形式的压力之下，或陷入危机之中。

当Krol最近把作为泰科国际公司首席董事的职权移交给其同事 Bruce Gordon 董事时，对该职位的预先规划和经过仔细审查的岗位描述是必不可少的。Krol （现在担任德尔福公司的非执行董事长）知道，交接班存在很高的风险。如果他和泰科国际的董事会没有找到一个能够继承由董事会和首席执行官 Edward Breen 创建的推动力的继任者，这种失误可能就会使该公司多年来在企业治理改革上取得的进展毁于一旦，该公司的股东和员工都亲眼目睹了这种进展。继任流程进行了数月之久。企业治理委员会制定了一份候选人名单，其中包括三名最符合选择标准的泰科公司董事，然后由 Krol 负责，与每位候选人和首席执行官进行讨论。最终，根据委员会的推荐，在一次董事会内部会议上做出了选择。这一流程与评估担任首席执行官职务的内部候选人应该采用的流程没有什么不同，它使董事会能够通过一种考虑周全、节奏恰当的流程，找到合适的继任者。

泰科公司的顺利交班只是一个最佳例证，而并非普遍的做法。在我们的研究样本中，当传递接力棒的时间到来时，对董事会领导人的职位更替具有正式规范的企业有如凤毛麟角，但所有人都认为，应该为下一次“传递接力棒”制定这种规范。我们发现，有越来越多的企业董事会领导人表示，自己的董事会打算制定一种更好的理想领导人个人特征测验图，然后根据正式的规范去寻找合适的候选人，而不是要求候选人仅仅以一些模糊不清的标准作为自己的行动指南，去参与竞争。

曾担任过五年联合技术公司董事会首席董事的 Harold A. Wagner （“幸运的”瓦格纳）指出，在如今的企业治理环境中，挑选接班人的陈旧方法已经站不住脚。Wagner 回忆道，当他在2008年辞职时，企业还没有任何文件规定挑选其继任人的标准。“如今，首席董事的职位已经变得更加重要，”他说，“我不知道联合技术公司现在是否已经有了挑选首席董事的规范，如果还没有，就应该制定这种规范。”

董事会领导人的作用已经历了长期的发展，并且仍在不断演变之中。由于企业成功的程度不同、企业文化不同，以及独特的董事会人际关系，对于一家企业最有效的方式可能并不一定适合其他企业。然而，通过我们的研究揭示出的一些共同主题和建议措施，可能会有助于形成对所有董事会在挑选新的董事会领导人时都普遍适用的观点。

作者简介：Dennis Carey 是光辉国际副董事长，John Keller 是光辉国际高级猎头合伙人。Michael Patsalos-Fox 是麦肯锡纽约分公司资深董事。本文原载于《麦肯锡季刊》china.mckinseyquarterly.com.